Fusiones Y Adquisiciones De Empresas

FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

Msc. Carlos Avendaño Taleno

OBJETIVOS

1.Conocer la importancia que tiene las fusiones y las adquisiciones en las finanzas corporativas.

2. Analizar los componentes de un LBO en las finanzas corporativas.

Evaluar la importancia que tiene los bancos de inversiones las fusiones de las de las empresas corporativas.

Conocer la importancia tiene MBO en las finanzas corporativas.

5. Evaluar los cambios de estructura de los activos en las finanzas corporativas.

6. Evaluar las tendencias del LBO en las finanzas corporativas.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad.

Características De La Fusión

1. Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

2.La desaparición de la (s) sociedad (es) aportarte (es) o absorbida (s).

3.La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.

4.la Fusión se caracteriza por: Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral.

5. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

6.Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

7.Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis

Tipos de Fusiones

Fusión "Por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva.

2. Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

3. Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo.

4. Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio. Se fusionan porque:

Las economías de escala son su objetivo natural.

La mayor concentración en la industria

5. Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora.

6. Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.

¿QUÉ ES UNA ADQUISICIÓN?

Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores.

Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

Formas básicas de adquisiciones

Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa.

2. Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho a voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra.

3. Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos.

4.Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

5. Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Ventajas y desventajas de las fusiones bancarias

VENTAJAS

1. Mejora la calidad del Servicio Bancario.

2. Bajan los Costos de Transformación.

3. Bajan los Costos de operación y producción.

4. Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero.

5. Competitividad en el Mercado Financiero.

6. Administración más metódica y fiscalización centralizada.

DESVENTAJAS

1. Bajan los Pasivos Laborales (Despidos Laborales).

2. Dependiendo como la Economía del país la Fusión será una buena estrategia.

3. Creación de monopolio y oligopolios.

4. Posible pánico y confusiones del público.

5. La cartera de Crédito en litigio y demorada a la hora de fusionarse

Efectos de las fusiones bancarias

1.Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más entidades solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad con la nueva razón social, la cual también adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.

2. Absorción de una o más instituciones por otra, lo cual conllevará la desaparición de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente.

3. Compra de la totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como consecuencia de esta operación, y luego de la comprobación del hecho mediante acta notarial y de haberse cumplido con las formalidades establecidas en el Código de Comercio y en las disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrará al capital de la entidad absorbente, quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho.

Mecánica De Las Fusiones

Para realizar una Fusión bancaria deberá existir un plan de Fusión que contendrá lo siguiente:

a. Cronograma de ejecución del plan de Fusión, indicando en forma clara y precisa las etapas y lapsos en que se cumplirá y el responsable de su ejecución.

b. Fundamentos económicos financieros de la Fusión.

c. Análisis del impacto de la Fusión en las áreas legal, financiera, contable y legal.

d. Diagnóstico y programas de las áreas de tecnología, recursos humanos, administración y operaciones.

e. Estados financieros proforma de Fusión, esto es como se estime comenzar después de realizada la Fusión.

f. Estructura accionaría que tendrá en ente financiero resultante de la Fusión una vez llevado a cabo este proceso.

g. Relación de los nexos o vinculaciones de cualquier tipo incluyendo, parentesco de consanguinidad o afinidad existentes entre los accionistas.

h. Copia del proyecto de estatutos sociales del ente resultante de la Fusión.

EL PROYECTO DE FUSIONES

1. Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin , las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.

2. Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.

3. Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.

4. Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.

5. Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

6. Información a los accionistas sobre la Fusión.

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