LAIVE SA

memoria

2006

LIMA-PERU

Fundada el 20 de octubre de 1910

LIMA – PERÚ

Fundada el 20 de Octubre de 1910

CAPITAL SOCIAL PAGADO S/. 72’425,879

ACCIONES DE INVERSION S/. 185,634

RESERVA LEGAL LEY 26887 S/. 2’362,307

RESULTADOS ACUMULADOS S/. 6’881,249

PATRIMONIO EMPRESARIAL S/. 81’855,069

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de LAIVE S.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.

ALFREDO GARCIA PYE Gerente General

DIRECTORIO

Presidente Aurelio Palacios Moreyra

Vice-Presidente Fernando Larraín Peña

Directores Enrique Palacios Rey

Aurelio Moreyra Prado

Francisco Moreyra Mujica

Raúl Barrios Orbegoso

Rodolfo Véliz Moller

Cristian Gubler Díaz (Hasta el 12 de Junio)

Roberto Lehmann Cosoi (Desde el 27 de Junio)

ADMINISTRACIÓN

Gerente-General Alfredo García Pye

Gerente Administrativo-Financiero Gonzalo del Solar Barco

Gerente de Marketing Henry Tapia Ruiz-Eldredge

Gerente Nacional de Ventas Juan Miguel Chau Alvarado

Gerente de Producción Alfredo Montoya Manrique

Gerente Regional Sur Mauricio Pérez-Wicht San Román

Contador General Hugo Kiwaki Calderón

LAIVE S.A.. es una empresa de alimentos que nació en 1910 en Junín, que continuamente busca renovarse y se mantiene a la vanguardia con tecnología de punta y los más estrictos controles de calidad. Cuenta con plantas en Lima, Arequipa y Majes, desde donde continúa produciendo mantequilla, quesos, yogures, leches, jugos, y embutidos. Durante el 2006, Laive se ha focalizado en el desarrollo de alimentos naturales, funcionales y nutraceuticos; continuando con su política de superarse y servir al consumidor con alimentos nutritivos y sanos que favorecen al organismo. Igualmente se han desarrollado novedosos empaques y presentaciones de quesos y modernizado los envases de leches y jugos.

En términos generales, el año 2006 fue un período de reestructuración y preparación de la organización y sus procesos para tener bases sólidas que soporten el crecimiento que se espera en los años venideros. Laive, así mismo ha re-definido su visión, misión y valores corporativos.

La visión de Laive es “ser reconocidos como una empresa líder e innovadora, orientada al consumidor, brindando productos de calidad garantizada”. Asimismo, la misión es “ser una empresa de alimentos eficiente e innovadora, que ofrece a los consumidores productos de calidad contribuyendo a la adecuada alimentación de los hogares. Tenemos el compromiso de ser para los colaboradores una fuente de desarrollo personal y profesional, para los proveedores el mejor socio estratégico, y para los accionistas una excelente alternativa de inversión”. Estos valores se han mantenido como un fuerte pilar en las tomas de decisiones y acciones a lo largo del año 2006.

Por ello, la honestidad, el respeto mutuo, la innovación, el trabajo en equipo son los pilares que han formado lo que consideramos como nuestra cultura Laive durante el 2006.

f

Conforme a lo señalado en el Artículo 24º del Estatuto de la Sociedad, en el presente documento reseñamos los resultados obtenidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006.

Tanto el capital, como las reservas, provisiones y otros elementos, que son componentes que materializan nuestra sociedad, están debidamente señalados en nuestros estados financieros y en las notas correspondientes a dichos estados, los cuales forman parte integrante de la presente memoria.

Las variaciones producidas en nuestro capital social durante el ejercicio 2006 tienen origen en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 22 de febrero del mismo año.

La citada Junta, dio lugar a la toma de una decisión unánime: aumentar el capital social en S/. 6'334,956.00. Es decir, pasar de S/. 66'090,923.00 a la suma de S/. 72'425,879.00, mediante la capitalización de los siguientes conceptos:

a) La suma de S/. 3'516,730.27, provenientes de las utilidades de libre disposición en la parte que corresponde a los accionistas comunes Clase “A” y Clase “B”;

b) El monto de S/. 2'735,003.69, provenientes de los ajustes integrales por efectos de la inflación, correspondiente a los ejercicios 2001, 2002, 2003 y 2004;

c) La cantidad de S/. 83,222.04, provenientes de la redención de un total de 136,666 acciones de inversión que fueron adquiridas por la sociedad y en consecuencia por los accionistas comunes Clase “A” y Clase “B”.

Este aumento de capital, se formalizó en instrumento público de fecha 20 de marzo del año 2006, extendido ante la notaría del doctor Aníbal Corvetto Romero, quedando inscrito en el asiento B00008 de la Partida Electrónica No. 11022192 correspondiente a LAIVE S.A. ante el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.

La Junta Obligatoria Anual, realizada el 22 de febrero de 2006, como consecuencia del aumento de capital antes señalado, también acordó por unanimidad emitir 5'510,494 nuevas acciones comunes Clase “A” y 824,462 acciones comunes Clase “B”.

Siguiendo la política de la empresa, con cargo a las utilidades de libre disposición, el Directorio acordó entregar a los señores accionistas los siguientes dividendos:

DIVIDENDOS 2006

Nºdiv. Fecha acuerdo Directorio ACC.”A” ACC.”B” ACC.INVERSION

Div. S/. x Acc. Div. S/. x Acc. Div. S/. x Acc.

I 28 de marzo 0.02000 0.02100 0.02000

II 27 de junio 0.02000 0.02100 0.02000

III 28 de noviembre 0.02000 0.02100 0.02000

El monto total de los dividendos acordados durante el ejercicio ascienden a la cifra de S/. 4´257,120.08.

Con respecto a las cotizaciones de las Acciones Comunes Clase “B”, empezaron el ejercicio 2006 en S/. 1.00 y terminaron en S/. 1.10.

En la Junta General de Accionistas, realizada el 03 de enero de 2006, se ratificaron los acuerdos adoptados por la Sesión de Directorio del 13 de diciembre del año 2005, con relación a la renuncia del Gerente General de la Sociedad, señor Enrique Palacios Rey. El Directorio renovó su agradecimiento por las valiosas gestiones prestadas por el Sr. Enrique Palacios Rey, durante los años que ejerció la Gerencia General de la empresa.

En la misma Junta General de Accionistas realizada el 03 de Enero 2006, se ratificó la designación del nuevo Gerente General de la Sociedad, señor Alfredo García Pye.

El 28 de marzo del mismo año 2006, se realizó una Sesión de Directorio, con el fin de optimizar el manejo de la información y crecimiento de la empresa. En ella, se decidió aprobar un outsourcing total de tecnología de información con la firma IBM del Perú S.A.C. por un período de 5 años a razón de US$ 2'187,000.00 más IGV. Este servicio proporcionará a la empresa un sistema de información de última generación, flexible de acuerdo a nuestras necesidades e interconectado a nivel nacional, además de la adquisición de todo el software necesario para operar dicho sistema de cómputo.

En la misma Sesión de Directorio, realizada el 28 de marzo, se le autorizó al Gerente General de la Sociedad, señor Alfredo García Pye y al Presidente del Directorio, señor Aurelio Palacios Moreyra, para que conjuntamente suscribiesen el contrato mencionado en nombre y representación de la empresa. Este contrato fue suscrito por las personas designadas el día 30 de marzo de 2006. Con respecto a los trabajos de implementación del sistema de cómputo, los cuales se pactaron también en el contrato de Outsourcing, se iniciaron a partir del 01 de mayo del mismo año.

En la Sesión de Directorio, realizada el día 27 de junio de 2006, el Director de la Sociedad, señor Cristian Gubler Díaz, presentó su carta

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