Ley General de Sociedades Mercantiles. Articulos con ejemplos

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INTRODUCCION

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es uno de los pilares fundamentales del derecho mercantil en México, regulando la constitución, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles en el país.

Su principal objetivo es proporcionar un marco legal claro y estructurado para la constitución, operación, transformación y disolución de las sociedades mercantiles en el país, lo que a su vez fomenta un entorno seguro para la inversión, el comercio y el emprendimiento.

A lo largo de su historia, la LGSM ha sido objeto de varias reformas, adaptándose a las nuevas necesidades del contexto empresarial y a las transformaciones legales y económicas tanto a nivel nacional como internacional. La última reforma, publicada en el DOF el 20 de octubre del 2023, refleja la constante evolución de las normativas para enfrentar los retos del siglo XXI, como la digitalización de los negocios, la globalización, de los mercados y la necesidad de una mayor transparencia en las operaciones comerciales. Estas modificaciones buscan no solo facilitar la creación y operación de sociedades mercantiles, sino también mejorar la regularización en aspectos clave como la protección de los derechos de los socios, la responsabilidad corporativa y la transparencia financiera.

Este ensayo tiene como objetivo realizar un análisis exhaustivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, comenzando por su contexto histórico y los principios fundamentales que la sustentan.

Asimismo, se explorarán las reformas que ha sufrido a lo largo del tiempo, con especial énfasis en la reforma de 2023, para evaluar cómo estas han influido en el entorno empresarial mexicano. De esta manera, se pretende comprender el impacto de esta ley en el desarrollo económico del país y en la creación de un marco normativo más eficiente y adecuado para las empresas en un mundo cada vez mas globalizado y digitalizado.

Artículo 25

Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Es decir; La sociedad en nombre colectivo es aquella que opera bajo una razón social (nombre de la empresa) y en la que todos los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones de la empresa. Esto significa que si la empresa tiene deudas, los socios deben responder con su patrimonio personal.

Ejemplo:

Si una empresa "García y Hermanos S.C." tiene una deuda de $1,000,000 y no puede pagarla con los recursos de la empresa, los acreedores pueden exigir el pago a los socios, quienes deberán cubrir la deuda con su propio dinero o bienes personales.

Artículo 26

Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

Es decir; No se puede eliminar la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios en el contrato de sociedad. Sin embargo, sí se puede pactar que la responsabilidad de algunos socios sea limitada a una cuota específica.

Ejemplo:

En la sociedad "Martínez y Asociados S.C.", se establece que el socio Juan Martínez tiene responsabilidad ilimitada, mientras que Pedro López solo responde hasta $500,000. Si la empresa adquiere una deuda de $800,000, Pedro solo deberá cubrir hasta el límite acordado.

Artículo 27

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

Es decir; La razón social debe incluir el nombre de uno o más socios. Si no están todos, se debe añadir "y compañía" o una expresión equivalente.

Ejemplo:

Si los socios son Luis Pérez y Ana Torres, la empresa podría llamarse "Pérez, Torres y Compañía S.C.".

Artículo 28

Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.

Es decir; Si una persona ajena a la sociedad permite que su nombre aparezca en la razón social, será responsable solidaria e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa.

Ejemplo:

Si Carlos Gómez, quien no es socio, permite que su nombre aparezca en la empresa "Gómez y Asociados S.C.", será responsable de las deudas de la empresa como si fuera un socio.

Artículo 29

Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra "sucesores".

Es decir; El cambio de socios no implica un cambio de razón social, pero si un socio cuyo nombre aparece en la razón social se retira, debe añadirse "sucesores".

Ejemplo:

Si la empresa "Ramírez y González S.C." sigue operando tras la salida de Ramírez, debe cambiar su nombre a "González y Sucesores S.C.".

Artículo 30

Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra "sucesores".

Es decir; Si una empresa adquiere los derechos y obligaciones de otra y conserva su razón social, debe añadir "sucesores".

Ejemplo:

La empresa "Hernández y Asociados S.C." compra los derechos de "López y Cía.", entonces debe llamarse "López y Cía. Sucesores S.C.".

Artículo 31

Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Es decir; Un socio no puede ceder sus derechos ni aceptar nuevos socios sin el consentimiento de los demás, a menos que el contrato permita la aprobación por mayoría.

Ejemplo:

Si en "Méndez y Asociados S.C." hay tres socios y uno quiere vender su parte a un tercero, necesita el consentimiento de los otros dos, salvo que el contrato diga que basta con la mayoría.

Artículo 32

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.

Es decir; El contrato social puede establecer que la empresa continúe con los herederos de un socio fallecido.

Ejemplo:

Si José Sánchez fallece y su hijo hereda su participación, la empresa "Sánchez y López S.C." puede seguir operando con el heredero como socio.

Artículo 33

Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Es decir; Si se permite la cesión de derechos a un tercero, los socios tienen derecho preferente para comprar esa parte en un plazo de 15 días.

Ejemplo:

Si Pedro quiere vender su participación en "Gómez y Asociados S.C." a un extraño, los demás socios tienen 15 días para igualar la oferta y quedarse con su parte.

Artículo 34

Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad

Es decir; El contrato social solo puede modificarse con la aprobación unánime de los socios, salvo que se haya pactado que se permita por mayoría. En ese caso, la minoría puede separarse.

Ejemplo:

Si en "López y Compañía S.C." se decide cambiar el objeto social por mayoría, los socios que no estén de acuerdo pueden retirarse.

Artículo 35

*"Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

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