Ley General De Sociedades Mercantiles

La ley general de sociedades mercantiles fue publicada en el diario oficial de la federación el 4 de agosto de 1934, cuando el Gral. Abelardo L. Rodriguez entonces presidente sustituto constitucional de nuestro país, y en uso de las facultades que le otorgo el H. congreso de la unión, expidió este ordenamiento en diciembre de 1933, mediante el cual se derogo el capitulo I, Titulo segundo del Codigo de comercio de 1889.

Debido al significativo desarrollo y evolución tecnológica que ha tenido la economía nacional en la ultima década del siglo XX, en la cual se dieron importantes transformaciones relacionadas con la liberalización económica asi como en el campo del omercio exterior, es que este ordenamiento, de carácter netamente mercantil fue modificado sustancialmente por las reformas introducidas en los decretos publicados el 11 de junio de 1992 y el 24 de diciembre de 1996.

En la primera de dichas reformas y con el propósito de dotar de instrumentos mas agiles y seguros en lo concerniente a la constitución y funcionamiento de sociedades, se suprimio el requisito de obtener orden judicial para la inscripción de la escritura constitutiva de una sociedad y sus respectivas reformas en el registro publico de comercio; se obliga al notario a no autorizar la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto en la ley se reduce en dos el numero de socios requeridos para la constitución de una sociedad anónima y se eleva el capital social requerido para constituirla debido a que como es una sociedad de capital el mismo debe tener un valor real que respalde sus operaciones y funciones.

Por lo que hace a los poderes otorgados por las sociedades mercantiles, se determina que para que estos tengan efectos legales solo se requerirá de protocolizar ante notario la parte del acta que contengan el acuerdo de su otorgamiento, firmada por el presidente y el secretario de la asamblea o del órgano de administración. Se introduce la posibilidad de que si asi lo prevén los estatutos, la resoluciones tomadas fuera de sesión o asamblea tendrán la misma validez como si hubiera sido adoptadas en sesión de consejo o en asamblea, siempre que hayan sido aprobadas por unanimidad de los miembros del consejo de administración o de los socios con derecho a voto respectivamente, siempre que ambos casos se confirmen por escrito la resolución tomada. Por ultimo y como avance significativo de la reforma, es la regulación de la escisión de sociedades, figura a la cual se recurre cada vez mas con frecuencia, llenándose de esta menera el vacio legal que existía al respecto.

Como continuación de la tendencia en materia de desregulación y a fin de eliminar el exceso de tramites, la segunda reforma establecion una ventanilla única, para aquellas personas jurídicas extranjeras que pretenden establecerse en mexico por lo que estas solo requerían de un permiso que será otorgado por la secretaria de comercio y fomento industrial (hoy secretaria de economía) y ya no de un segundo que otorgaba la secretaria de relaciones exteriores, con lo que se elimino asi la duplicidad de tramites de dichas dependencias de la administración publica federal.

TEXTO VIGENTE NUEVO TEXTO

Artículo 4o. Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1o. de esta Ley. Artículo 4o. ...

Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

Artículo 6o. La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. a XIII. ... Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. a XIII. ...

Artículo 7o. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o., cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente. Artículo 7o. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6o., cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.

...

...

Artículo 8o. En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6o., se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley. Artículo 8o. ...

Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.

Artículo 9o. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días. Artículo 9o. ...

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días. ...

el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública. Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 91. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes: Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes: I. a VI. ... VII. En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.

c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.

3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

Artículo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa. Articulo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

Artículo 113. Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

…………….. Artículo 113. Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse

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