Tarea Gestión Jurídica

Solución de la tarea para GDJE UT02.

ACTIVIDAD 1.

Antonio Campos Amor, es un empresario individual que lleva ejerciendo la actividad comercial varios años. Ante una previsible mala situación financiera, decide limitar su responsabilidad constituyéndose en sociedad anónima. Para ello, puede aportar su salón comercial, tasado oficialmente en 45.000 euros, y 15.000 euros que tiene ahorrados, aunque esta cantidad monetaria podrá aportarla posteriormente, es decir, una vez constituida la sociedad.

Responde a las siguientes preguntas:

1. ¿Podría constituir la Sociedad Anónima siendo un solo socio? ¿Qué requisito debe cumplir en este caso?

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se publica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor el 1 de septiembre de 2010. Entre ellos se recoge que el número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal). Si Antonio Campos Amor constituye una sociedad anónima con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), deberá hacer constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

1. ¿Cumpliría con los requisitos legales exigidos a una sociedad anónima respecto al capital mínimo a aportar?

El capital inicial mínimo ha de ser de 60.000 Euros, pueden ser aportaciones de bienes y derechos susceptibles de valoración económica. Así que si sumamos los

45.000 euros del local y 15.000 euros en efectivo, obtenemos dicha cantidad mínima. Además, debe estar totalmente suscrito (que en este caso sí lo está, puesto que el 100 % de acciones son propiedad del único socio) y desembolsado en un 25 % (en este caso se desembolsan 45.000 euros, que supone un 75 % del total, lo que supera el 25 %). Por tanto, la constitución no se realiza en un único acto, sino que es sucesiva.

1. ¿Qué diferencia existe entre la responsabilidad del empresario individual y la responsabilidad de una sociedad anónima?

La responsabilidad del empresario individual, según el artículo 1911 del código civil, es ilimitada, va a responder de sus obligaciones, de las obligaciones o deudas contraídas por su empresa, con todos sus bienes presentes y futuros, con sus bienes personales, mientras que en la sociedad anónima los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.

ACTIVIDAD 2.

Cinco amigos acaban de finalizar el ciclo formativo de grado superior de Administración y Finanzas. Han decidido iniciar y crear una empresa, en un local alquilado, dedicada a la publicidad y que llamarán TuPubli5. Dudan entre fundar una sociedad limitada nueva empresa o una sociedad anónima laboral.

Analiza su situación y asesórales sobre qué tipo de forma jurídica podrán constituir, indicando si cumplen o no los requisitos para cada una de ellas y las ventajas e inconvenientes que tienen.

• Son cinco amigos y tres de ellos van a trabajar en la empresa con contrato indefinido.
• Pueden recabar un capital de 65.000 euros, aportado a partes iguales entre todos los socios.
• En el momento de constituir la sociedad, han podido desembolsar en una cuenta bancaria que han abierto para tal fin sólo 17.500 euros y deciden aportar el resto posteriormente a la constitución.
• Desean arriesgar sólo el capital aportado.
• Quieren aprovechar aplazamientos en impuestos.
• Los socios trabajadores gestionarán la sociedad.

SLNE.

• Mínimo socios: 1 (lo cumplen).
• Capital mínimo y máximo: 3.012 y 120.202 euros (lo cumplen). Totalmente desembolsado (solo pueden desembolsar 17.500 euros, por lo que no cumplen este requisito.
• Responsabilidad limitada.
• Podrían aprovechar ventajas fiscales.

Conclusión: no pueden constituir una SLNE porque no cumplen el requisito de desembolsar el 100 % del capital inicial.

SAL.

• Mínimo socios: 3, de los que al menos 2 deben ser trabajadores con contrato indefinido (lo cumplen). Más del 51 % son socios trabajadores. Ninguno acumula más del 33 % del capital social, ya que se divide el capital en partes equitativas.
• Capital mínimo: 60.000 euros, totalmente suscrito y al menos 25 % desembolsado. El capital mínimo es de 65.000 y en el momento de la constitución desembolsan 3.500, que suponen 26,92 %, por lo que cumplen este requisito.
• Responsabilidad limitada, con lo que arriesgan solo el capital aportado.
• Tienen menos ventajas fiscales que la SLNE.

Conclusión: constituirán la sociedad anónima laboral, pues cumple con los requisitos legales de constitución.[pic 1]

ACTIVIDAD 3.

Indica los trámites a realizar a los cinco amigos de la actividad anterior para constituir su sociedad y su puesta en marcha, indicando los modelos necesarios y el contenido mínimo de la escritura de constitución.

Van a constituir una sociedad anónima laboral, para ello:

1. Solicitar la certificación negativa del nombre de la sociedad ante el Registro Mercantil Central, en la sección Denominaciones, con el impreso, solicitando la certificación negativa de "TuPubli5 S.A.L."

2. Realización de la escritura de constitución de la sociedad, cuyo contenido mínimo debe ser:

• La identidad de los socios: nombres y apellidos de los cinco amigos.
• La voluntad de constituir la sociedad.
• Las aportaciones que cada socio realice: 13.000 euros cada uno.
• Los estatutos de la sociedad.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social: los socios trabajadores.

1. Otorgamiento de escritura pública ante notario.

Es el acto por el que todos los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de constitución de la sociedad ante Notario. Para realizar este acto es necesario tener la certificación negativa del nombre de la sociedad, los estatutos sociales y acreditar el desembolso del capital social exigido (que se puede hacer en efectivo o mediante certificación bancaria).

...