Vehículo Societario

1. Vehículo Societario

En el Uruguay, existe una gran variedad de sociedades comerciales, por lo tanto Luis y Rosario tienen varias opciones para elegir. Por un lado, están las sociedades colectivas. En estas sociedades, los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Por lo tanto, los socios deberán responder a las deudas que no pueden cubrir con el capital social, con su propio patrimonio. En este tipo de sociedad, un socio puede no presentar capital, y si trabajo, denominándoselo socio industrial.

Otro tipo de sociedad es el de comandita simple: En este caso, existen dos tipos de socios, los comanditos y los comanditarios. La principal diferencia es que los primeros responden por las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, mientras que los segundos solo responden por la integración de su aporte.

También existen las sociedades en comandita por acciones: Estas combina sociedades personales y de capital, ya que es personal respecto al socio comanditado, pero en cuanto al socio comanditario se despersonaliza,  ya que responde solo por la integración de las acciones que suscriban.

Las sociedades de capital e industria cuentan con dos tipos de socios. Los capitalistas que son quienes realizan aportes de bienes, y por ende responden por las obligaciones sociales, y los industriales que aportan exclusivamente trabajo y responden solo hasta la concurrencia  de las ganancias que no fueron percibidas.

Las sociedades accidentales o en participación son contratos plurilaterales que se realizan para hacer un negocio específico, es decir sin intención de continuar en el futuro, que se encuentran a nombre de uno o más gestores, y no crean una persona jurídica nueva. Estas no tienen nombre, ni están sujetas a requisitos de forma ni inscripción. Además los terceros solo adquirirán derechos y asumirán obligaciones respecto de quien lo gestiona, y la responsabilidad de este es limitada. Cuando hay más de un gestor,  estos serán solidariamente responsables.

Luego podemos encontrar las sociedades de responsabilidad limitada. En estas, los socios son irresponsables por las deudas sociales, por lo que responden solo frente a lo que invirtieron. Además hay un régimen de constitución aligerado, ya que la Auditoría Interna de la Nación no ejerce contralor sobre las mismas, por lo que su creación es más sencilla, y la división del capital se realiza en cuotas sociales.

Las sociedades anónimas en términos generales se caracterizan por: el capital se divide en acciones, pudiéndose este representarse en títulos negociables y además la responsabilidad de los socios es limitada.

A su vez, existen otro tipo de sociedades como las sociedades en formación (están en proceso de constitución regular), a su vez las sociedades irregulares (no completan los requisitos para su constitución regular), y las sociedades de hecho.

En relación a lo que Luis y Rosario desean, es fundamental hacer hincapié en la facilidad en la transferencia de las participaciones en los distintos tipos sociales. En las sociedades de hecho, colectivas y SRL el proceso de facilidad resulta más complejo y costoso que en las SA. En las sociedades colectivas y de hecho se requiere unanimidad para transferir dichas participaciones, a su vez en las SRL es imprescindible que haya una modificación del contrato social. En cambio en las SA cada socio tiene un documento llamado acción, que representa su parte en la sociedad y les da sus derechos. En principio todo accionista puede vender libremente sus acciones sin el consentimiento de los otros socios.

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