CONSTITUCION DE SOCIEDAD MERCANTIL

-------------------------------------- LIBRO NÚMERO DOSCIENTOS ------------------------------------------------------------- INSTRUMENTO NÚMERO CATORCE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y NUEVE ---------LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL que vienen a otorgar DAVID MARTINEZ RIOS, MARCO ANTONIO RODRÍGUEZ MARTÍNEZ y JAIME OLMOS LIMÓN, de acuerdo a los siguientes Antecedentes y Cláusulas: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S  --------------------------------------------------  I.- Los comparecientes me exhiben en cuatro hojas útiles la Autorización de uso de Denominación o Razón Social que les concedió la Secretaría de Economía, Dirección General de Normatividad Mercantil para constituir la Sociedad Mercantil de que se trata, el cual ostenta la Clave Única del Documento (CUD) A201402121104576737 ( A, dos, cero, uno, cuatro, cero, dos, uno, dos, uno, uno, cero, cuatro, cinco, siete, seis, siete, tres, siete) de fecha doce de Febrero del dos mil catorce, el que se agrega al Apéndice bajo la letra "A".-----------------------------------------------------------II.- De acuerdo con lo expuesto, los comparecientes formalizan y sujetan a la Sociedad al tenor de las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------- C L Á U S U L A S -----------------------------------------------------   P r i m e r a.- DAVID MARTINEZ RIOS, MARCO ANTONIO RODRÍGUEZ MARTÍNEZ y JAIME OLMOS LIMÓN, constituyen una persona moral que se denominará: "BIOMÉDICA R&R", la que irá seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas: S.A. de C.V. S e g u n d a.- La Sociedad tiene por Objeto: ----------------------------------------------------------------------- a.- La compra, venta, arrendamiento, mantenimiento, suministro, abastecimiento, industrialización, diseño, mejora, capacitación, instalación,  importación, exportación, distribución, producción, fabricación, almacenamiento, transportación, promoción, de materiales, partes, accesorios, refacciones, materiales, productos, subproductos, materias primas, mercaderías,  diseños, aparatos, servicios, sistemas, equipos, tecnologías,  y demás bienes de uso comercial, industrial, empresarial, residencial, u hospitalario, artículos o equipos eléctricos, electrónicos, electromédicos o mecánicos, como lo son todo tipo de focos, lámparas, reflectores, bombillas, fanales, faroles, linternas, circuitos y componentes eléctricos o electrónicos, cables, aislantes, transformadores, eliminadores de corriente, relevadores, en general la comercialización de todo tipo y clase de herramientas, maquinarias, equipos, artículos, relacionados cuyo uso sea industrial, empresarial, comercial, residencial u hospitalario y en general cualquier tipo de bienes y actividades que son objeto de comercio, y sean permitidos por la Ley de Inversión Extranjera, o la legalización respectiva de equipo médico y material quirúrgico. Medicamentos para Médicos, Clínicas, Gabinetes de Radio Diagnóstico, Hospitales para el Sector Público y Sector Privado, Sanatorios. Dedicarse a las actividades referidas anteriormente, tanto al mayoreo como al menudeo, pudiendo en consecuencia establecer sucursales, tiendas, almacenes, talleres, dentro de la Republica Mexicana o en el Extranjero ofreciendo dicho servicio tanto a personas físicas como a personas morales, así como también a organismos Federales, Estatales o Municipales. ------------------------------------------------------

b.- La compra, venta, arrendamiento, mantenimiento, importación, exportación, distribución, producción fabricación, almacenamiento, transportación, promoción de todo tipo de instrumentos, aparatos electrónicos y electromédicos, accesorios y equipos necesarios para la prestación del servicio médico en general, incluyendo los equipos, aparatos e instrumentos necesarios en laboratorios, cuartos de “rayos X”, quirófanos, consultorios, salas de emergencia, recintos de recuperación, anfiteatros, lo cual incluye: equipos para análisis clínicos, aparatos para la realización de electrocardiogramas y ecografías, camas especiales para quemados, tanques e instrumentos para suministros de oxígeno, entre otra cosas mas. Dedicarse a las actividades referidas anteriormente, tanto al mayoreo como al menudeo, pudiendo en consecuencia, establecer sucursales, agencias, tiendas, almacenes, talleres, laboratorios o cualquier tipo de establecimiento necesario para cumplir con el objeto social, dentro de la Republica Mexicana o en el Extranjero, ofreciendo dicho servicio tanto a personas físicas como a personas morales, así como también a organismos Federales, Estatales o Municipales que requieran de dichos servicios.-----------------------c.- Compra, venta, importación, exportación, distribución, producción, almacenaje, transportación, de la materia prima, artículos, productos, equipo, maquinaria o cualquier sistema  relacionados con los objetivos de este sociedad, y que sean necesarios para cumplir los fines sociales. ------------------d.- La representación en la Republica Mexicana o en el Extranjero en calidad de Agente Comisionista, intermediario, factor, representante o mandatario de toda clase de empresas, negociaciones o personas.------------------------------------------------------------------------------------------------e.- La celebración de contratos, ejecución de actos jurídicos y realización de toda clase de actividades mercantiles o profesionales que sean necesarios para lograr los fines sociales de la Sociedad, ya sea en nombre propio o en representación de terceros. ---------------------------------------- f).- Solicitar y obtener de cualquier Institución de Crédito y Organización Auxiliar del Crédito en el País o del Extranjero, toda clase de créditos y financiamientos con o sin garantía que requiera la Sociedad para cumplir con su objeto social.-------------------------------------------------------------------------- g).- Suscribir, otorgar y avalar títulos de crédito por operaciones propias de la Sociedad o por cuenta de terceras persona, físicas o morales, de conformidad en lo dispuesto por el Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.------------------------------------------------------------------ h).- Otorgar, suscribir, aceptar, endosar, avalar y en cualquier otra forma negociar títulos de crédito incluyendo acciones, obligaciones, bonos, partes sociales y participaciones en otras Empresas o negocios en los que participe la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------- i.- La obtención o concesión de préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas, emitiendo obligaciones, aceptando y dando toda clase de títulos de crédito; el otorgamiento de fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas y de los títulos emitidos o aceptados por terceros.----------------------------------------------------------------------------------------------------- j.- La aceptación y otorgamiento de concesiones y franquicias, así como la obtención, uso, traspaso, cesión y autorización de uso de patentes, marcas de fábrica o comerciales, nombres comerciales, derechos de autor, concesiones, permisos, etcétera. --------------------------------------------------------------k.- La adquisición de partes de interés, acciones y obligaciones así como la participación en el financiamiento, administración, operación de toda clase de empresas mercantiles o industriales con giros similares o conexos a los propios de la Sociedad. ---------------------------------------------------------l.- En general, la celebración y ejecución de todos aquellos actos jurídicos que sean indispensables y conducentes a los fines sociales. -------------------------------------------------------------------------------------

T e r c e r a.- El domicilio de la Sociedad será en la ciudad de Orizaba, Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, sin perjuicio de establecer Agencias o Sucursales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio. -----------C u a r t a.- La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años, que empezaran a contarse a partir de la fecha de esta Escritura. ---------------------------------------------------------------------------------  Q u i n t a.- Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La sociedad no admitirá directa ni indirectamente como accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin la "Cláusula de exclusión de extranjeros", ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de accionistas a los mismos inversionistas y sociedades. -------------------------------------------S e x t a.- Los ejercicios sociales empezarán el primero de Enero y concluirán el treinta y uno de Diciembre de cada año y por excepción el primer ejercicio se contará de la fecha de firma de la Escritura al treinta y uno de Diciembre del presente año.--------------------------------------------------------- S é p t i m a.- El capital Social será variable, siendo el fijo mínimo la cantidad de: un millón quinientos mil pesos, y el variable ilimitado, dividido en cien acciones, con valor de quince mil pesos cada una, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas en la forma que se expresa en la Cláusula Primera Transitoria de esta Escritura. ----------------------------------------------------------------------------------O c t a v a.- Las acciones serán nominativas y cada una de ellas dará derecho a un voto en las Asambleas. Estarán representadas por títulos que contendrán los requisitos que señala el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán autorizadas por las firmas del Administrador Único o del Presidente y Tesorero del Consejo de Administración en su caso o por la persona que designe la Asamblea General de Accionistas; los títulos ampararán una o varias acciones y estarán numeradas progresivamente. ---------------------------------------------------------- Mientras se tienen los títulos definitivos se emitirán certificados provisionales con todos los requisitos legales. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- N o v e n a.- La Sociedad tendrá un registro de acciones nominativas que contendrán los requisitos señalados en el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere esta Cláusula. -------------------------------------------------------------------------------- D é c i m a.- Para que se pueda ceder o endosar las acciones nominativas, será necesario la autorización del Administrador Único o en su caso del Consejo de Administración. ----------------------Décima Primera.- El capital Social nunca podrá ser inferior a un millón quinientos mil pesos, en virtud de que no sería posible la realización de su objeto con menor cantidad. ----------------------------Décima Segunda.- El Capital Social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, en la cual esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen más de la mitad del Capital Social. ---------------------------------------------------------------------------------------------------El aumento deberá obedecer al ingreso de nuevos socios; o a aportaciones posteriores de los mismos, debido a un aumento en el número y calidad de las operaciones que realice la sociedad. La disminución del Capital Social podrá hacerse cuando no se afecte el mínimo señalado en la Cláusula Séptima y deberá obedecer a una disminución de las operaciones practicadas por la sociedad, por retiro parcial o total de las aportaciones de algún socio, o se releve a uno o más de ellos, de exhibiciones que no hayan realizado. ----------------------------------------------------------------------------------   En este último caso se deberán hacer las publicaciones ordenadas en el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------------------------------  Décima Tercera.- Cada vez que se acuerde un aumento o disminución del capital social, deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto lleve la Sociedad. ---------------------------------------------- Décima Cuarta.- La Sociedad será Administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador Único según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. -------------------------------Para el caso de que se acuerde que la Administración de la Sociedad quede a cargo de un Consejo de Administración, éste deberá estar integrado por los miembros que designe la Asamblea con las designaciones de: Presidente, Secretario, Tesorero y Vocales, pudiendo la Asamblea designar el número de suplentes que crea necesario y conveniente. ---------------------------------------------------------Tanto los miembros del Consejo de Administración como el Administrador Único, según el caso, podrán ser o no accionistas, debiendo ser designados por mayoría de votos por la Asamblea General y durarán en funciones en tanto no les sean revocados sus nombramientos. -------------------------------Los accionistas que representen cuando menos un veinticinco por ciento del capital social, tendrán derecho a nombrar un Consejero. ---------------------------------------------------------------------------------------  El Consejo de Administración funcionará validamente con la concurrencia de la mayoría de sus miembros y sus decisiones se tomarán por el voto favorable de la mayoría de los Consejeros que asistan.- El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. --------------------------------------------El Consejo se reunirá cada vez que fuere convocado por el Presidente o por el Comisario, dando a conocer con anticipación a los demás Consejeros los asuntos que deban tratarse.------------------------ De cada sesión del Consejo se levantará un acta en la que se consignarán las resoluciones aprobadas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las actas serán firmadas por quien haya presidido la sesión y por el Secretario del Consejo cuando menos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Décima Quinta.- El Administrador Único, y en su caso los Consejeros caucionarán su manejo depositando una acción de la Sociedad, o podrán otorgar fianza por la cantidad de diez mil pesos o la que en lo futuro señalare la Asamblea que haga su elección, en cualquier tiempo se podrá cambiar una garantía por la otra.---------------------------------------------------------------------------------------------------- Las cauciones no se cancelarán sino hasta que haya sido aprobado el balance del período de la gestión de los administradores.----------------------------------------------------------------------------------  Décima Sexta.- El Consejo de Administración, o en su caso el Administrador Único, tendrán las facultades que a continuación se enumeran: ---------------------------------------------------------------------   a).- Administrar los bienes y negocios de la Sociedad, ejecutar todos los actos jurídicos, civiles, mercantiles, penales, administrativos o del trabajo que celebre la misma, y llevar la firma social. ----b).- Representar a la Sociedad en juicio o fuera de él, con facultades amplísimas para Actos de Administración, de Riguroso Dominio, Poder General Cambiario y Para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los artículos ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del artículo dos mil sesenta y cuatro del Código Civil del Estado de Guanajuato, dos mil cuatrocientos ochenta y siete y dos mil quinientos veinte del Código Civil del Estado de Veracruz, y sus concordantes del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos o concordantes de las demás Entidades Federativas del país. ------------------------------------------------------------------------------------------  c).- Para celebrar convenios y transacciones. -----------------------------------------------------------------------  d).- Para comprometer en árbitros. -------------------------------------------------------------------------------------   e).- Para articular y absolver posiciones. ---------------------------------------------------------------------------  f).- Para intentar y desistirse del juicio de amparo. ---------------------------------------------------------------  g).- Para demandar delitos, formular querellas y desistirse de los mismos y otorgar el correspondiente perdón, coadyuvar con el Ministerio Público. -------------------------------------------------------------------------  h).- Para emitir, tomar capitales prestados, aceptar, endosar o avalar toda clase de Títulos de Crédito, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ----i).- Para nombrar y remover gerentes, empleados y trabajadores. ---------------------------------------------  j).- Para nombrar apoderados generales o especiales, otorgándoles las facultades que estimen convenientes, en términos del artículo dos mil quinientos siete del Código Civil, y para revocar dichos nombramientos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------  k).- Para convocar a los accionistas a las Asambleas Generales firmando los citatorios correspondientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------  l).- Poder General Cambiario, estando facultados los apoderados especialmente para otorgar y suscribir Títulos de Crédito a nombre de la Sociedad, en los términos de los artículos Noveno y ochenta y cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, y para autorizar y designar personas que giren a cargo de la misma, con facultades para conferir y revocar poderes generales y especiales, con facultades de sustitución o sin ellas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------m.- Poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las juntas locales y federales de conciliación y locales y federales de conciliación y arbitraje, por lo tanto el o los apoderados podrán actuar ante o frente a los sindicatos con los cuales la sociedad tenga celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrán actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en general, para todos los asuntos obreros patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo en vigor; podrán comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje locales o federales; llevará la representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo en vigor, y también la representación legal de la sociedad, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad de la misma en juicio o fuera de él, en los términos del artículo seiscientos ochenta y nueve, seiscientos noventa, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera de la Ley Federal del Trabajo en vigor; podrán comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos del artículo setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, setecientos ochenta y ocho y setecientos noventa de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con facultades para absolver y formular posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrán señalar domicilio para recibir notificaciones, en los términos del artículo setecientos treinta y nueve, y podrán comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus dos etapas de conciliación, de demanda y excepciones, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, de la Ley Federal del Trabajo en vigor; también podrá acudir a la audiencia de ofrecimiento y admisión de pruebas a que se refiere el artículo ochocientos setenta y cinco, ochocientos ochenta y ochocientos ochenta y tres y a la audiencia de desahogo de pruebas, con las facultades establecidas en los artículos ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo en vigor; asimismo, se confiere igualmente facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; con facultades para asumir una solución conciliatoria que obligue a la Sociedad, en términos del artículo ochocientos setenta y seis fracción primera; al mismo tiempo podrán actuar como representantes de la sociedad en calidad de administradores respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad, para celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, por los que se entenderá que podrá contratar y remover a los gerentes, sub-gerentes, apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones así como formular reglamentos interiores de trabajo.-------

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