Ley general de sociedades mercantiles: Constitución de la sociedad anónima

CAPITULO 5.- De la sociedad anónima

Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima”.

SECCION PRIMERA

De la constitución de la sociedad

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

* Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos

* Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito

* Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario

* Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 90.- La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social o por suscripción pública.

Artículo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener:

* La parte exhibida del capital social

* El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125

* La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones

* La participación en las utilidades concedidas a los fundadores

* El nombramiento de uno o varios comisarios

* Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones.

Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos.

Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

* El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor

* El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor

* La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición

* Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos

* La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse

* La fecha de la suscripción,

* La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Artículo 94.- Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario.

Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.

Artículo 96.- Si un suscriptor llegara a faltar en sus obligaciones, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.

Articulo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal, el capital social no fuere íntegramente suscrito o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Artículo 99.- Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

* De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos

* De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie

* De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades

* De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Artículo 103.- quienes son los fundadores de una sociedad anónima.

Artículo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que afecte el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir.

Artículo 105.- La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del 10% ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad.

Artículo 106.- Para acreditar la participación, se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de Fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 107.- Los bonos de fundador no se contaran en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración.

Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener:

* Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador

* La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles

* La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución

* El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos

* La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada

* Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono

* La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Artículo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Artículo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.

SECCION SEGUNDA

De las acciones

Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho a un voto. No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de 5%. Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la prelación indicada.

Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda.

Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Artículo 116.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de revaluación.

Artículo 117.- La distribución de las utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Artículo 118.- Cuando necesitara en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido el plazo, la sociedad podrá exigir judicialmente la venta de las acciones.

Artículo 119.- Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad.

Artículo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para substituir a los anteriores.

Artículo 121.- Si en el plazo de un mes, no se inicia la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un

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