CREDITO SINDICADO

NÚMERO TRES (3). En la Ciudad de Guatemala, el veinticinco septiembre de dos mil diecinueve, ANTE MI: Andrés Ernesto Marroquín Manrique, Notario, comparecen: A) Luis Miguel Gallego Basteri, guatemalteco, casado, de cincuenta años, Ingeniero Industrial, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) dos mil (2000) espacio, treinta mil (30000) espacio, cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) el diez (10) de enero del dos mil dieciocho (2018) y con fecha de vencimiento el nueve (09) de enero del dos mil veintiocho (2028), comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad Ingenio Las Palmas Sociedad Anónima de conformidad con su nombramiento que consta en Acta Notarial Autorizada el diez de diciembre de dos mil dieciocho por el Notario Aquiles Márquez Estrada en la Ciudad de Guatemala, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número dos (2), folio tres (3) del Libro diez (10) de Auxiliares de Comercio; B) Katherine Vanessa Porras Rodríguez, guatemalteca, casada, de treinta y dos años, ejecutiva, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) tres mil (3000) espacio, cuarenta mil (40000) espacio, cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) el ocho (8) de febrero del dos mil dieciocho (2018) y con fecha de vencimiento el siete (07) de febrero del dos mil veintiocho (2028), quien comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad Banco Los Inversionistas, Sociedad Anónima, de conformidad con su nombramiento que consta en Acta Notarial Autorizada el doce de noviembre de dos mil dieciocho por el Notario Alejandro Fernández Abarca, en la Ciudad de Guatemala, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número doce (12), folio trece (13) del Libro seis (6) de Auxiliares de Comercio; C) Paulina Puertas Velilla, guatemalteca, soltera, de treinta y siete años, ejecutiva, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) cuatro mil (4000) espacio, cincuenta mil (50000) espacio, cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) el doce (12) de marzo del dos mil dieciocho (2018) y con fecha de vencimiento el once (11) de marzo del dos mil veintiocho (2028), quien comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad Corpobanco Sociedad Anónima, de conformidad con su nombramiento que consta en Acta Notarial Autorizada el nueve de agosto de dos mil dieciocho por el Notario Marco Antonio Solís López en la Ciudad de Guatemala, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número nueve (9), folio once (11) del Libro cuatro (4) de Auxiliares de Comercio; D) Carlos Hamed Antonio Cabrera Domínguez, guatemalteco, casado, de cuarenta y dos años, ejecutivo, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) cinco mil (5000) espacio, cincuenta mil (50000) espacio, cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) el dos (2) de octubre del dos mil dieciocho (2018) y con fecha de vencimiento el uno (01) de octubre del dos mil veintiocho (2028), quien comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad Credibanco Sociedad Anónima, de conformidad con su nombramiento que consta en Acta Notarial Autorizada el uno de noviembre de dos mil dieciocho por el Notario Alberto Aguilera Valadez en la Ciudad de Guatemala, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número dos (2), folio uno (1) del Libro ocho (8) de Auxiliares de Comercio; E) Fernando Díaz Barrutia, guatemalteco, casado, de cincuenta años, ejecutivo, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) seis mil (6000) espacio, sesenta mil (60000) espacio, cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) el siete (7) de mayo del dos mil dieciocho (2018) y con fecha de vencimiento el seis (06) de octubre del dos mil veintiocho (2028), quien comparece en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad Banco de la Región Sociedad Anónima, de conformidad con su nombramiento que consta en Acta Notarial Autorizada el catorce de septiembre de dos mil dieciocho por el Notario José Luis Perales Morillas en la Ciudad de Guatemala, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número doce (12), folio ocho (8) del Libro trece (13) de Auxiliares de Comercio. Doy fe y hago constar que: a) Las partes me manifiestan que están en el libre ejercicio de sus derechos; b) Tuve a la vista los documentos de identificación antes mencionados; c) Tuve a la vista los documentos con los cuales acreditan su personería; d) Que dichas personerías son suficiente a mi juicio y de conformidad con la ley para realizar el presente CONTRATO DE CRÉDITO SINDICADO, el cual queda plasmado en las siguientes cláusulas: PRIMERA. DENOMINACIÓN: (i) Manifiesta la entidad INGENIO LAS PALMAS, SOCIEDAD ANONIMA (ILPSA), podrá ser denominada, a lo largo del instrumento público, como DEUDOR. (ii) Manifiestan los siguientes bancos: Banco de los Inversionistas, Sociedad Anonima; Corpobanco, Sociedad Anonima, Credibanco Sociedad Anonima y Banco de la Región, Sociedad anónima, podrán ser denominadas, a lo largo del instrumento público, como ACREEDORES. (iii) Manifiesta el Banco de los Inversionistas, Sociedad Anónima, podrá ser denominada, a lo largo del instrumento público como  BANCO ESTRUCTURADOR O EL AGENTE. SEGUNDA. ANTECEDENTES: Manifiesta EL DEUDOR que con el objeto de poder financiar la compra progresiva de maquinaria y equipo para emplearlas en sus operaciones como comerciante, acudió al Banco de los Inversionistas, Sociedad Anónima, con el objeto de que le estructurara un crédito sindicado para obtener dicha maquinaria. Por lo que buscan un financiamiento por la cantidad de ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América ($150,000,000.00) por lo que ha llegado a acuerdos con los siguientes bancos: Corpobanco, Sociedad Anonima, Credibanco Sociedad Anonima y Banco de la Región, Sociedad anónima. TERCERA. OTORGAMIENTO DEL CRÉDITO: (I) Declaran los señores Katherine Vanessa Porras Rodriguez, Paulina Puertas Velilla, Carlos Hamed Antonio Cabrera Dominguez y Fernando Díaz Barrutia, en las calidades con que respectivamente actúan, que sus representadas, es decir las entidades BANCO DE LOS INVERSIONISTAS, SOCIEDAD ANONIMA; CORPOBANCO, SOCIEDAD ANONIMA; CREDIBANCO, SOCIEDAD ANONIMA Y BANCO DE LA REGIÓN, SOCIEDAD ANÓNIMA y en virtud del presente instrumento, otorgan a la entidad INGENIO LAS PALMAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, un Crédito Sindicado por la cantidad total de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE  DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 150,000,000.00), suma por la cual, junto con los intereses, recargos por mora, comisiones, gastos administrativos y de cobranza extrajudicial y judicial que efectivamente llegaren a generarse, EL DEUDOR, a través de su representante legal, de forma expresa se reconoce desde ya liso y llano deudor para con los Bancos conforme a la cantidad desembolsada a EL DEUDOR de conformidad con la participación que cada uno de los Bancos tiene en el Crédito. Los montos a proveer por cada uno de los Bancos son los siguientes: (I) BANCO DEL LOS INVERSIONISTAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, hasta por la cantidad de SESENTA MILLONES DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 60,0000,000.00); (II) BANCO DE LA REGIÓN, SOCIEDAD ANÓNIMA, hasta por la cantidad de SESENTA MILLONES DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 60,0000,000.00); (III) CORPOBANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA, hasta por la cantidad de QUINCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($15,000,000.00) y (IV) CREDIBANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA, hasta por la cantidad de QUINCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($15,000,000.00). En consecuencia, este Crédito será cancelado como se indica más adelante y se otorga en forma proporcional a los montos que respectivamente se indican en este apartado. EL DEUDOR no podrá reclamar a los Bancos el desembolso de una suma mayor a la consignada en esta cláusula como aporte de cada uno, y el Agente Administrativo designado más adelante, podrá realizar el cobro judicial siempre de acuerdo a lo estipulado entre los bancos. CUARTA. DEFINICIONES: (a) banco agente: significa aquel que administra y gestiona la operación sindicada; (b) Banco Estructurador: Significa aquel que administra el crédito sindicado y coordina la operación; (c) amortizaciones: Significa el pago de capital del Crédito, que hará la Deudora conforme al calendario de amortizaciones y lo establecido en este contrato; (d) Bancos Participates: BANCO DE LOS INVERSIONISTAS, SOCIEDAD ANONIMA; CORPOBANCO, SOCIEDAD ANONIMA; CREDIBANCO, SOCIEDAD ANONIMA Y BANCO DE LA REGIÓN, SOCIEDAD ANÓNIMA y cualquier otro banco o institución financiera que de tiempo en tiempo sea un prestamista del Crédito, de conformidad con lo indicado en este Contrato. (e) contrato de crédito sindicado:  Significa el Crédito sindicado, otorgado en virtud de este Contrato por los Bancos a favor de la entidad Deudora, hasta por un monto de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$150,000,000.00) más los intereses, comisiones, cargos y demás cantidades a que haya lugar, de conformidad con los términos y disposiciones contenidos en este Contrato; (f) apertura de crédito: Significa contrato mediante el cual una entidad de crédito concede un crédito a favor de una persona; (g) apertura de crédito simple: significa que es aquel contrato que se agota por la simple disposición que haga el acreditado; (h) Condiciones de desembolso: Significan todas y cada una de las condiciones que deben ser cumplidas por el Deudor establecidas en la cláusula OCTAVA de este Contrato, entre otras; (i) Deudor: significa la entidad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Guatemala cuya denominación social es INGENIO LAS PALMAS, SOCIEDAD ANONIMA; (j) Acreedor: Significa la entidad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Guatemala cuya denominación social es BANCO DE LOS INVERSIONISTAS, SOCIEDAD ANONIMA; CORPOBANCO, SOCIEDAD ANONIMA; CREDIBANCO, SOCIEDAD ANONIMA Y BANCO DE LA REGIÓN, SOCIEDAD ANÓNIMA ; (k)Tasa Libor: significa tasa de referencia de área basada en el tipo cambiario de Londres, Reino Unido. El tipo de cambio es USD LIBOR; (m) Tasa Variable: significa aquel préstamo donde la tasa de interés no permanece constante durante todo el plazo del pago establecido; (l) Fecha de primer desembolso: significa la fecha en la que, luego de cumplidas las Condiciones Precedentes para el primer desembolso del Crédito y recibida la solicitud de desembolso del Deudor en los términos exigidos en este Contrato, los Bancos realicen el primer desembolso del Crédito el deudor, fecha específica que será el dos de octubre del dos mil diecinueve; (n) hipoteca: significa que es un  derecho real que grava un bien inmueble para garantizar el cumplimiento de una obligación, la cual afecta únicamente los bienes sobre los que se impone; (o) Efecto material adverso: significan los cambios significativos que afectan la transacción; (p) Fideicomitente: Significa la persona que aporta los bienes al fideicomiso en garantía; (q) Fiduciario: Significa el Banco Industrial Sociedad Anónima que adquiere la titularidad de los bienes para aportarlos al fideicomiso en Garantía; (r) Fideicomisario: significa el tercero a favor del cual se entregan los bienes, es decir los bancos participantes del presente. QUINTA. ESTIPULACIONES DEL CRÉDITO: El deudor, el Banco Agente, y Acreedores, manifiestan a través de sus representantes legales, que el Crédito se sujeta entre otras, a las siguientes estipulaciones: A) Estructura del Crédito: El crédito le será dado al Deudor mediante un total de cuatro desembolsos dentro del plazo de un año en forma trimestral. B) Monto: El monto del crédito será de un total de ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América ($150,000,000.00). C) Destino: El Deudor declara que destinará los fondos del presente Crédito para poder financiar la compra progresiva de maquinaria y equipo para emplearlas en sus operaciones como comerciante. El banco agente y/o los acreedores actuando en representación y previa instrucción de los Bancos, tendrán la potestad de dar por vencido en forma anticipada el plazo del Crédito, entre otros casos, cuando se altere el destino de los fondos. D) Plazo: El plazo para la amortización del capital y el pago de todas las sumas adeudadas bajo el presente Crédito, será de quince (15) años, contados a partir de la Fecha del Primer Desembolso, la cual será el dos de octubre de dos mil diecinueve. E) Forma de pago: (i) El deudor pagará el importe del Crédito mediante el pago de amortizaciones de capital por el monto de cinco millones de Dólares de los Estados Unidos de América ($5,000,000.00), pagaderas de forma SEMESTRAL hasta el pago total de todas y cada una de las sumas que lleguen a endeudarse conforme al crédito. (ii) Todos los pagos de capital deberán efectuarse los primeros cinco (5) días hábiles del primer mes del semestre correspondiente. (iii) El pago de los montos adeudados, ya sea por concepto de capital, intereses de plazo, intereses de mora, o cualquier otro concepto, se deberá realizar en Dólares de los Estados Unidos de América. El capital, intereses, recargos por mora y cualquier otro derivado de este contrato, deberá ser pagado sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno. (iv) Todo pago de capital e intereses deberá hacerse de conformidad con el presente Contrato y libre de toda y cualquier retención o deducción por tributos, arbitrios, tasas, comisiones de cambio, cargos, gastos o cualquier otro concepto, presentes o futuros.  En el eventual caso que por disposición de la Ley Aplicable estuviere prohibido a el Deudor hacer los pagos de capital e intereses adeudados a favor de los Bancos sin efectuar deducciones o retenciones o pagar cualquier otra cantidad a los Bancos o reembolsar a los Bancos las cantidades pagadas por dichos conceptos, se aumentarán los pagos por intereses adeudados a partir de la fecha de tal pago en la cantidad necesaria para que una vez cumplidas las obligaciones por los conceptos indicados. En el caso que el Deudor no cumpla con alguno de los pagos citados y como consecuencia los Bancos se encuentren obligados a efectuar los mismos, el Deudor reembolsará a los Bancos, a través del Banco Agente/Administrador, dentro de los primeros cinco (5)  Días Hábiles siguientes de haber sido avisado por el Banco Agente/Administrador que los Bancos han efectuado uno, varios o todos esos pagos, las cantidades que por dichos conceptos hayan pagado más intereses a razón de una tasa igual a la pactada, y en su caso, los gastos y comisiones causados. (vi) Cualquier pago realizado por terceros para la cancelación de este Crédito se reputará como realizado por el Deudor y deberá cumplir con las estipulaciones de este Contrato. En todo caso, las determinaciones de amortizaciones, intereses, y aplicación a capital e intereses de las mismas y de amortizaciones anticipadas, serán hechas por el Agente Administrativo de conformidad con este Contrato. F) Intereses:  (i) El Deudor pagará en forma SEMESTRAL, a favor de los Bancos, a partir de la fecha del Primer Desembolso y hasta el efectivo pago total del Crédito, intereses libres de toda retención, deducción, comisión, u otros cargos presentes y/o futuros de conformidad a una tasa variable de Libor adicionada en dos punto cinco por ciento (2.5%); no obstante, la tasa mínima de interés a pagar deberá ser del cinco punto cinco por ciento (5.5%) y no mayor de ocho por ciento (8%) ANUAL durante toda la vigencia del Crédito. (ii) La Libor que se utilizará para calcular el monto de los intereses será determinada SEMESTRALMENTE por el Banco Agente/Administrativo de conformidad con lo establecido en este Contrato. El Banco Agente/Administrativo deberá informar al Deudor: ii.i. La tasa de interés a pagar dentro cinco (5) Días hábiles antes de la fecha del respectivo semestre; y ii.ii los primeros cinco (5) Días hábiles antes de la fecha del respectivo pago, el monto de intereses a pagar. Los intereses serán calculados sobre la base de un (1) año de trescientos sesenta y cinco (365) días calendario y cobrados por los días efectivamente transcurridos en el período en el que tales intereses son pagaderos; (iii) Si la tasa Libor dejase de existir, se aplicará como referencia la tasa de interés bancaria preferencial para préstamos a negocios de los veinticinco principales bancos comerciales asegurados y autorizados para operar en los Estados Unidos de América, denominada en inglés “Bank prime loan rate”. Dicha tasa es publicada en el reporte semanal denominado Tasas de Interés Seleccionadas H punto quince (en inglés denominado “Selected Interest Rates H.15”), publicado semanalmente por la Reserva Federal de los Estados Unidos de América en la página www.federalreserve.gov/releases/h15/current, que esté vigente el día en que se haga el cálculo. Si ninguna de las dos tasas de interés de referencia antes indicadas puede utilizarse o no estuvieren disponibles, o bien dejaren de ser significativas a juicio de los Bancos Acreedores, el Agente Administrativo, previa autorización de los Bancos, fijará la tasa de referencia y lo notificará a el  Deudor. Si el Deudor no está de acuerdo tendrá un período de un mes para buscar opciones de financiamiento y pagar el presente Crédito, sin recargo o penalización alguna. Durante los plazos indicados, continuará rigiendo la tasa de interés que fije el Banco Agente/Administrativo; iv) En caso que la Junta Monetaria estableciera tasas de interés máximas para operaciones activas de los Bancos, se aplicarán las siguientes reglas: (a) los intereses que devengará este crédito serán los intereses máximos que fije la Junta Monetaria para estas operaciones, a menos que los Bancos decidan cobrar una tasa menor; (b) tal tasa variará automáticamente a partir de la fecha en que adquiera vigencia cualquier variación de la tasa máxima activa acordada por la Junta Monetaria o cuando, dentro de los límites legales, los Bancos así lo dispongan; (c) se entiende que lo estipulado en este inciso se aplicará únicamente en el caso de que existan límites a la tasa de interés que los Bancos puedan cobrar en sus operaciones activas; v) También queda convenido que, en caso los Bancos prorroguen el plazo de este crédito, prórroga que podrá formalizarse simplemente mediante solicitud expresa del Deudor con un mes de anticipación al vencimiento del plazo y resolución de los Bancos, estos últimos estarán facultados para cobrar una comisión por prórroga equivalente al cero punto dos por ciento (0.2%) sobre el saldo del crédito al momento de la solicitud; vi) De igual manera, convienen las partes que en caso el Deudor no envíe en tiempo a los Bancos la solicitud de prórroga y la papelería necesaria para concederla, los Bancos podrán cobrar un recargo de interés equivalente a uno punto cinco puntos porcentuales por arriba de la tasa efectiva que se esté aplicando en el presente crédito, sin perjuicio de los recargos aplicables por mora en pago de capital e intereses. Los Bancos tendrán derecho a cobrar al Deudor igual recargo de interés en caso de incumplimiento no subsanado del Deudor a cualquiera de las demás obligaciones que asume en este crédito, sin perjuicio de los recargos aplicables por mora en pago de capital o intereses G) Recargos por mora: En el caso que el Deudor incurra en mora en el cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago que le corresponden por virtud de este Contrato, el Deudor pagará el dos por ciento (2%) de la totalidad del monto adeudado por cada mes de retraso en el pago más la capitalización de intereses; H) Comisiones adicionales: (i) Comisión de Desembolso: El deudor  pagará por concepto de comisión de desembolso, diez mil dólares de los Estados Unidos de América ($10,000.00) por cada desembolso al Banco de Los Inversionistas Sociedad Anónima. El Banco Agente/Administrador dividirá y entregará los montos pagados por el Deudor en concepto de comisión de desembolso a cada uno de los Bancos a prorrata de sus participaciones en el Crédito. (ii) Comisión de Estructuración: El deudor pagará por concepto de comisión de estructuración, el cero punto un por ciento (0.1%) del monto total del Crédito Sindicado autorizado, al Banco Estructurador, Banco de Los Inversionistas Sociedad Anónima. I) Desembolsos: En el presente Crédito Sindicado los Acreedores harán un total de cuatro desembolsos al Deudor, cada uno equivale a treinta y siete millones quinientos mil ($37,500,000.00) dólares de los Estados Unidos de América para hacer un total de ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América ($150,000,000.00), y se estructurará de la siguiente manera: (i) Banco Los Inversionistas Sociedad Anónima: cuatro desembolsos de quince millones ($15,000,000.00) de dólares de los Estados Unidos de América, haciendo un total de sesenta millones de dólares de los Estados Unidos de América ($60,000,000.00). (ii) Banco Regional Sociedad Anónima: cuatro desembolsos de quince millones ($ 15,000,000.00) de dólares de los Estados Unidos de América, haciendo un total de sesenta millones de dólares de los Estados Unidos de América ($60,000,000.00). (iii) Credibanco Sociedad Anónima: cuatro desembolsos de tres millones setecientos cincuenta mil ($3,750,000.00) de dólares de los Estados Unidos de América, haciendo un total de quince millones de dólares de los Estados Unidos de América ($15,000,000.00). (iv) Corpobanco Sociedad Anónima: cuatro desembolsos de tres millones setecientos cincuenta mil ($3,750,000.00) de dólares de los Estados Unidos de América, haciendo un total de quince millones de dólares de los Estados Unidos de América ($15,000,000.00). Cada entidad realizará los desembolsos de forma trimestral por el periodo de un año hasta llegar a la totalidad del Crédito Sindicado. El deudor podrá pedir al Banco Agente Administrador los desembolsos los primeros cinco días de cada trimestre; J) Autorizaciones: El deudor autoriza al Banco Agente para que conjunta o separadamente con el ente supervisor financiero de la República de Guatemala, previa instrucción de los Bancos, y con una notificación razonable y durante horas de negocio para, visitar e inspeccionar los bienes entregados como garantía del Crédito, los cuales podrán ser verificados constantemente, y queda expresamente autorizado para efectuar inspecciones a cuenta de la Deudora, previa autorización de costos y gastos, en los lugares, tiempo y forma que le indiquen los Bancos, a fin de determinar el correcto uso de los fondos; K) Imputación de pagos: El presente Crédito tiene prioridad de pago directa general e incondicional para el Deudor y como consecuencia de ello, deberá tener prioridad de pago con respecto a otras deudas existentes y/o futuras que el Deudor obtenga; L) Pagos anticipados voluntarios: El Deudor tiene el derecho de pagar de manera anticipada el monto adeudado, pero el pago anticipado se encuentra penalizado con el pago de un seis por ciento (6%), sobre el monto del pago realizado. SEXTA. DECLARACIONES Y GARANTÍAS: Sin perjuicio de las demás declaraciones contenidas en este Contrato, el Deudor declara que a la fecha de este contrato, las siguientes declaraciones y garantías son ciertas, veraces y reflejan fielmente la situación del Deudor: (I) El Deudor es una sociedad mercantil debidamente organizada, existente, vigente y en estado de solvencia de conformidad con las leyes de la República de Guatemala. (II) El Deudor tiene la capacidad legal para operar, celebrar contratos y realizar todo tipo de actos y negocios, sin impedimento alguno, dentro o fuera de su jurisdicción, que sean requeridos con relación al Cierre Financiero, los Documentos Financieros, el Desarrollo y/u Operación Comercial del Proyecto. (III) Autorizaciones y Representación Legal: (i) El Deudor ha obtenido todas las Autorizaciones requeridas, para el Cierre Financiero y el otorgamiento de todos y cada uno de los Documentos Financieros, las cuales no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de este Contrato. (ii) A la presente fecha, no existe impedimento, disposición legal o contractual de ninguna índole, que limite la capacidad del representantes legal de el Deudor, para el otorgamiento de los Documentos Financieros en nombre y representación del  Deudor; siendo la representación que ejerce en los Documentos Financieros suficiente y con plena vigencia. (IV) Carácter vinculante. (i) El presente Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante de la Deudora de conformidad con sus términos, y por tanto le resulta exigible. (ii) Este Contrato y resto de Documentos Financieros no dependen de Autorización adicional alguna o de terceros para su eficaz ejecución y validez, excepto por aquellas que se han obtenido a la fecha, según lo aquí establecido. (V) Facultades y capacidad contractual. El Deudor tiene la capacidad y Autorizaciones necesarias de conformidad con la Ley Aplicable y sus respectivos documentos corporativos, sin limitación alguna, para: i. contraer deudas y obligaciones; celebrar contratos, disponer de sus Activos, constituir Gravámenes y/o realizar todo tipo de actos requeridos con relación al Cierre Financiero, sin limitación alguna; ii. otorgar cada uno de los Documentos Financieros en los que se requiera su participación, así como para asumir contraer y cumplir las obligaciones y los compromisos que correspondan bajo los Documentos Financieros. (VI) Ausencia de Contravenciones. La suscripción, ejecución, entrega y cumplimiento de los Documentos Financieros por la Deudora: i. No viola ni contraviene en forma alguna la Ley Aplicable y/o contratos u obligaciones de cualquier naturaleza de los que el Deudor sea parte y se encuentren vigentes a la fecha. ii. No contraviene ningún precepto legal o contractual que constituya un Evento de Incumplimiento por la Ley Aplicable o bajo ningún otro contrato o instrumento en que la Deudora sea parte, o por obligación que ésta hubiere contraído, ni que le esté prohibido por otra razón.  (VIII) Cumplimiento de Ley Aplicable. (i) El Deudor se encuentra y continuará en cumplimiento de la Ley Aplicable, incluyendo pero sin limitarse a Ley Aplicable en materia tributaria, fiscal, laboral; (ii) El Deudor dirige sus negocios de conformidad con la Ley Aplicable y no ha incurrido en incumplimiento de la Ley Aplicable que haya causado o amenace con causar un Efecto Material Adverso, . (ii) El representante cumple con la Ley Aplicable, especialmente en materia anticorrupción y relacionadas; y, La administración interna, prácticas de contabilidad y controles son adecuados para asegurar que se encuentran acordes a dichas leyes. (VIII) Propiedad de los Activos. (i) El Deudor declara que tiene la legítima, libre e irrestricta titularidad o derecho de propiedad de todos los Activos reflejados en los Documentos de la Debida Diligencia y en los Estados Financieros presentados, todos los cuales se encuentran libres de Gravámenes, (iii) La situación de los Activos no ha sido alterada, cuenta con todos los títulos de propiedad e inscripciones correspondientes vigentes y válidas de conformidad con la Ley Aplicable; y entiende que los Bancos le han otorgado el Crédito como consecuencia de la presente declaración. (IX) Estados Financieros. (i) Los Estados Financieros presentan fielmente en todos sus aspectos la situación financiera y resultado de las operaciones allí contenidas. (ii) No existe obligación, contingente o directa, con afiliadas, Accionistas y/o terceros, que no se encuentren debidamente provisionadas en los Estados Financieros. (iii) Desde la fecha en que los Estados Financieros y proyecciones financieras fueron presentados a los Bancos para su evaluación al solicitar el Crédito objeto de este Contrato hasta el día de hoy, no han ocurrido cambios en la posición financiera y estimaciones contenidas en dichos documentos, que hayan causado o amenacen con causar un Efecto Material Adverso. (iv) El Deudor reconoce que los Estados Financieros constituyen la base por la cual cada uno de los Bancos autorizó y concedió este Crédito; y, que la información sobre sus Activos e información financiera presentada a los Bancos, no ha sufrido cambios sustanciales entre la fecha en que fue preparada y la fecha de este instrumento, de manera que de haberla conocido, los Bancos se hubieran abstenido de otorgar el Crédito o lo pudiesen haber otorgado bajo otras condiciones. (vii) Toda información financiera presentada al Agente Administrativo y/o a los Bancos, es y será exacta y veraz y no contiene ni contendrá declaraciones de hecho que sean materialmente errados, ni omiten ni omitieron declarar cualquier hecho necesario para evitar que las declaraciones allí contenidas, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se efectuaron, sean engañosas, y que no existe ni existirá una responsabilidad sustancial o relevante que no se refleje o refleja en sus estados financieros. (X) Plan Global de Inversión: El Deudor declara que el estimado del costo total de la maquinaria (incluyendo las contingencias) es el equivalente a  CIENTO CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$150,000,000.00). (XIV) Uso de los Fondos. El Deudor utilizará los fondos para la cancelación de la progresiva adquisición de maquinaria para su ingenio. (XI) Impuestos. Desde la constitución de la entidad Deudora hasta la fecha de este Contrato: (i) todas las declaraciones de impuestos requeridas por la Ley Aplicable han sido presentadas; (ii) todos los Impuestos han sido determinados y pagados conforme a la Ley Aplicable; (iii) han sido cumplidas todas y cada una de las obligaciones fiscales (formales y no formales) de conformidad con la Ley Aplicable; (iv) no existe evento, situación, circunstancia, acción, litigio o reclamo de ningún tipo que ocurra actualmente, amenace con ocurrir o se haya omitido revelar, con relación al cumplimiento de obligaciones fiscales conforme a la Ley Aplicable que a la fecha de este Contrato haya causado o pueda causar un Efecto Material Adverso. (XII) Solvencia. El Deudor se encuentra solvente y dicha situación de solvencia no se modifica ni afecta en forma alguna como consecuencia del Cierre Financiero, por lo que el Deudor continúa en la capacidad de cumplir con todas sus obligaciones, especialmente las obligaciones financieras asumidas en este Contrato. (XIII) Ausencia de Litigios. (i) A la presente fecha no existe procedimiento extrajudicial, conciliación, litigio o procedimiento judicial o administrativo en contra del Deudor, que le haya sido notificado. (ii) A la presente fecha no existe juicio, demanda, proceso, secuestro, embargo, investigación o reclamo alguno, actual o contingente, ya sea judicial, administrativo, arbitral o de cualquier otra naturaleza, en contra del Deudor o de sus Activos, que haya sido notificado, que a su leal saber y entender haya sido iniciado pero no le hubiese sido aún notificado; o, que a su leal saber y entender haya sido amenazado de tal forma que hubiese causas justificables para creer que una demanda o proceso de cualquier naturaleza es inminente, que de resolverse de forma adversa, pudiesen afectar en cualquier forma, incluyendo pero no limitado a, causar un costo reputacional en el Deudor y/o pudiese impedir el cumplimiento de cualquiera de las transacciones contempladas en el Contrato y/o causar un Efecto Material Adverso. (XIV) Confianza de las partes. (i) Las Declaraciones y Garantías se otorgan con la intención de inducir a los Bancos al otorgamiento del Crédito y firma de este Contrato. (ii) Los Bancos se basan exclusivamente en las Declaraciones y Garantías para autorizar el Cierre Financiero. (iii) El Deudor no ha omitido declarar cualquier acto, hecho o circunstancia que haya ocurrido o amenace con ocurrir y que modifique, amplíe o convierta en forma alguna errados, engañosos, inexactos, falsos o incorrectos las Declaraciones y Garantías y/o los Documentos de la Debida Diligencia. (iv) El deudor reconoce que los Bancos otorgan el presente Contrato con la plena confianza de la exactitud, validez, veracidad, vigencia y legitimidad de cada una de las Declaraciones y Garantías, los Compromisos Financieros, así como de cada uno de los Documentos de la Debida Diligencia, los cuales a pesar de haber sido conocidos por los Bancos, no eximen a la Deudora de su responsabilidad sobre su contenido, pues los Bancos presumen y confían en la exactitud, validez, veracidad, vigencia y legitimidad de las Declaraciones y Garantías, los Compromisos Financieros, así como de los Documentos de la Debida Diligencia y/o cualquier otra información entregada a los Bancos, directamente o a través de sus representantes o del Agente Administrativo. SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL DEUDOR: (i) OBLIGACIONES DE DAR: Durante el plazo del Crédito y en tanto estén vigentes las obligaciones a que se refiere este contrato, el deudor se obliga a: (a) Mantener su contabilidad, sistemas de control de costos, sistemas de información gerencial, libros y registros contables que en conjunto reflejan su situación financiera y los resultados de sus operaciones, y mantener en todo momento una auditoría. (b) Pagar en los términos de este Contrato las sumas debidas de capital e intereses, así como cualquier otra suma que se derive y sea pagadera del Crédito; (c) Cumplir con sus obligaciones y normativa vigente relacionada con la prevención y control de lavado de dinero u otros activos, así como también la normativa para el control y prevención del financiamiento del terrorismo que le sea aplicable durante la vigencia del Crédito. Presentar de forma anual la declaración jurada conforme el mejor conocimiento del representante de el Deudor, relacionada con la prevención de lavado de activos y otros ilícitos de naturaleza similar, de conformidad con los requisitos de los Bancos Acreedores; (d) Manejar su negocio con la debida diligencia y las prácticas prudentes de la industria y se obliga a preservar, renovar y mantener en plena vigencia su capacidad y existencia legal, y adoptar todas las medidas que sean necesarias para mantener todos sus derechos, privilegios y prerrogativas que sean necesarias en el giro ordinario de sus negocios vigentes; (e) Proporcionar toda la información razonable que los Bancos, a través del Agente Administrativo, o la Superintendencia de Bancos exijan con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación (excepto en el caso de autoridades regulatorias, si el plazo fuese menor, entonces en el plazo requerido); (f) Informar al Día Hábil siguiente (a menos que sea materialmente imposible) al Agente Administrativo por escrito sobre cualquier Evento de Incumplimiento, el incumplimiento de cualquier otra Deuda Permitida que haya sido contraída por la Deudora, o sobre cualquier situación que resulte o pueda resultar (en base a su mejor conocimiento) en un Efecto Material Adverso, así como realizar de forma inmediata todas aquellas acciones que puedan requerirse para remediar o mitigar en cualquier forma el Efecto Material Adverso; (g) Pagar puntualmente en las fechas previstas y cuando sean pagaderos, todos los impuestos, tasas, arbitrios, contribuciones o cualquier otro tributo presente o futuro, al que estuviere obligado; (h) Confirmar y mantener todas las condiciones necesarias de los nombramientos, poderes y aprobaciones corporativas y constitutivas (estas dos últimas, en relación con este Crédito) vigentes e inalteradas;  (i) Informar por escrito al Agente Administrativo sobre cualquier cambio material en las condiciones y estado de funcionamiento de las maquinarias adquiridas.; (j) Cumplir, observar, mantener y exigir que se cumplan todos los términos y disposiciones materiales de cada Contrato Significativo; (k) Mantener, en todo momento, con plena validez y eficacia legal los contratos de Fideicomiso de Garantía y sus modificaciones, si correspondiere, así como los bienes, flujos y derechos que formen parte de su respectivo patrimonio fideicometido. (l) Mantener, en todo momento, con plena validez y eficacia legal las Garantías de la Deudora.  (ii) OBLIGACIONES DE HACER: A menos que exista el consentimiento y autorización previa, expresa y escrita del Agente Administrativo, el Deudor estará sujeto a las siguientes prohibiciones: (a) No podrá modificar su escritura constitutiva, pactos sociales y estatutos, excepto para aumentos de capital; por razones de reestructuración interna, gobierno corporativo u organización empresarial, las cuales les serán autorizadas siempre y cuando no resulten en un Efecto Material Adverso; o por disposición de ley; (b) No podrá efectuar cambios que impliquen Cambio de Control en su estructura accionaria, autorizar el traspaso de acciones de los accionistas que impliquen un Cambio de Control, creación de acciones preferentes u otros actos que directa o indirectamente impliquen Cambio de Control de el Deudor y/o los Activos. No efectuará emisiones de títulos, bonos o cualquiera clase de valores que comprometan a sus Activos; (c) No podrá cambiar el año fiscal sin previo consentimiento del Agente Administrativo, previa instrucción de los Bancos en este sentido, exceptuando cuando exista un requerimiento legal o gubernamental en tal sentido; (d) No podrá cambiar (o no permitirá que se cambie) su naturaleza y su objeto social de conformidad con su escritura constitutiva o el giro de sus negocios; (e) No podrá constituir, crear u otorgar gravámenes, garantías, limitaciones, enajenar, ceder, vender, donar, constituir servidumbres, presentes y/o futuros, sobre sus activos presentes y/o futuros o asumir la responsabilidad de pago a favor de terceros, fuera del giro de su negocio excepto de: (i) las obligaciones de pago bajo el presente Crédito, las garantías relacionadas con el mismo y las constituidas mediante el Fideicomiso de Garantía; (ii) los gravámenes que se originen en relación con Deuda Permitida, siempre y cuando no resulten en un Efecto Material Adverso ni limiten o afecten las garantías del Crédito; (iii) los gravámenes, garantías o limitaciones que se otorguen, constituyan o resulten por virtud de ley o a requerimiento de una autoridad gubernamental; y (v) Los permitidos en el presente Contrato. (f) Excepto por la Deuda Permitida, el Deudor no podrá incurrir en endeudamiento, préstamos y créditos adicionales por un monto vigente acumulado durante cualquier momento del plazo del Crédito, de veinte millones de  DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 20,000,000.00000.00), sea de corto o de largo plazo.(g) No podrá disolverse, fusionarse, escindirse, liquidarse, consolidarse, o reorganizarse, sin previa autorización por escrito de los Bancos otorgado a través del Agente Administrativo. En el caso que la Deudora se disuelva, liquide, fusione, escinde o reorganice, con el consentimiento previo de los Bancos otorgado a través del Agente Administrativo, se entenderá que las nuevas compañías adquiridas y/o creadas o sus sucesores legales o contractuales, deberán cumplir con todas las obligaciones contempladas en el presente Contrato que le correspondía a su respectivo antecesor. Se entenderá por reorganización cualquier esquema o estructura diferente a las mencionadas, incluyendo la transformación en otro tipo de sociedad y la formación de subsidiarias o filiales entre las que se dividan sus bienes y/u obligaciones; (h) Durante los primeros tres años contados a partir de la notificación enviada y recibida por el Agente Administrativo de la Fecha de Inicio de Operación Comercial, de el Deudor, no podrá decretar ni repartir dividendos, ni realizar restituciones o reembolsos de aportes a sus accionistas, si el Deudor está en mora, o en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones descritas en el presente Contrato y sin el previo consentimiento y autorización expresa y escrita del Agente Administrativo; transcurridos los tres años referidos anteriormente, el Deudor podrá decretar o repartir dividendos sin requerir el previo consentimiento y autorización expresa y escrita del Agente Administrativo; (k) No podrá ingresar a sociedades o constituir acuerdos de regalías; (l) Enmendar, modificar o cambiar materialmente cualquier término o condición de cualquier Contrato Significativo, excepto que sea en beneficio del Deudor. (m) Dispensar cualquier incumplimiento de cualquier término o condición de cualquier Contrato Significativo que pueda resultar en un Efecto Material Adverso; (n) Tomar cualquier otra acción en relación con cualquier Contrato Significativo que afecte el valor, los intereses o derechos del Deudor o que pudiera afectar los derechos o los intereses de los Bancos; (ñ) No dar un uso diferente de los fondo al que establecido en el contrato. OCTAVA. CONDICIONES PRECEDENTES PARA LOS CUATRO DESEMBOLSOS: la obligación de los bancos de efectuar los cuatro desembolsos de crédito está sujeto al cumplimiento por parte del deudor de las siguientes condiciones: (a) Que no existan gravámenes adicionales a los del presente crédito con respecto a los activos que conforman la garantía; (b) Que todas las garantías y declaraciones prestadas en el presente contrato sean veraces; (c)  Que no haya ocurrido, si se prevea razonablemente que ocurra un efecto material adverso; (d) Que no se prevea un efecto de incumplimiento; (e) Las partes acuerdan que también es una condición precedente para el primer desembolso el que el Agente Administrativo reciba el testimonio de la escritura pública del Fideicomiso de Garantía inscrito en el Registro General de la Propiedad, con al menos diez (10) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista para el desembolso y el testimonio de la escritura pública del Fideicomiso de Administración. NOVENA. GARANTÍA: i) El presente Crédito sindicado estará garantizado por: a) Fideicomiso en garantía y b) Garantía Hipotecaria. ii) DEL FIDEICOMISO EN GARANTÍA: lo relativo al monto y forma de ejecución de la garantía consistente en “fideicomiso en garantía”, será regido por las estipulaciones establecidas en el “Contrato de Fideicomiso en Garantía” que se deberá celebrar entre Ingenio las Palmas Sociedad Anónima (Fideicomitente), Banco Industrial Sociedad Anónima (Fiduciario) y las entidades: Banco de los Inversionistas Sociedad Anónima, Corpobanco Sociedad Anónima, Credibanco Sociedad Anónima y Banco de la Región Sociedad Anónima (entidades Fideicomisarias). iii) DE LA GARANTÍA HIPOTECARIA: a) manifiesta El Deudor, mediante su representante legal, luego de haber sido advertida por mi persona, el Notario, de las responsabilidades en las puede incurrir en caso la información que resulte sea falsa y de la pena relativa al delito de perjurio, que es la única y legítima propietaria de los bienes inmuebles detallados en el Inventario contenido en el Acta Notarial protocolizada en la Cláusula Vigésima Primera. b) continúa manifestando la El Deudor que, por medio de su representante legal, viene a constituir Hipoteca sobre las fincas detalladas en el Acta Notarial protocolizada en la cláusula vigésima primera de esta Escritura Pública, a favor de las entidades acreedoras del presente crédito sindicado, con el objeto de garantizar las obligaciones dinerarias que del mismo se desprenden. c) Los bienes inmuebles referidos tienen un valor individual de dos millones y medio de Dólares de los Estados Unidos de América ($2,500,000.00), y en su conjunto conforman un valor por setenta y cinco millones de Dólares de los Estados Unidos de América ($75,000,000). DÉCIMA. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y TERMINACIÓN ANTICIPADA: Sin perjuicio de lo estipulado en las causales que anteceden en este Contrato, el Agente Administrativo, en nombre y representación de los Bancos y por solicitud expresa de éstos, podrá dar por vencido el plazo del Crédito en forma anticipada y exigir el pago de capital, intereses, gastos y en su caso, costas judiciales, así como también la remuneración del Agente Administrativo y las comisiones de los Bancos que estuvieren pendientes de pago, conforme el procedimiento acordado con los Bancos, así como cualquier otra obligación o pago adeudado conforme a este Contrato, en el evento de suceder cualquiera de los supuestos siguientes y así sea comunicado a el Deudor, cada uno de ellos considerado un Evento de Incumplimiento del Crédito: A) Si el Deudor incumple con pagar intereses o capital a los Bancos, cuando sean debidos, sea a su vencimiento o en cualquier fecha fijada para su pago; B) Por alteración del destino de los fondos del Crédito u otro incumplimiento del Deudor de cualquiera de las obligaciones que ha asumido en el presente Crédito o de aquellas que conforme a la Ley Aplicable le correspondan, incluyendo, sin limitación, el incumplimiento de las contenidas en: i) las Declaraciones y Garantías,; y ii) las obligaciones de hacer y no hacer; según los términos y condiciones establecidos en este Contrato; C) Cuando ocurra un Efecto Material Adverso que en opinión de los Bancos, incrementen su riesgo; D) Si el Deudor fuere objeto de demanda, embargo o intervención, que, individual o conjuntamente con otras demandas, embargos, o intervenciones, sea superior a VEINTE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$20,000,000.00). E) Si se iniciara en contra de el Deudor, procedimiento de quiebra o si promueve concurso voluntario de acreedores o se entabla en su contra recurso forzoso de acreedores o quiebra, o admita por escrito su incapacidad para pagar sus Deudas en general, o haga o deba hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores, o en caso de cualquier otro procedimiento en contra de el Deudor para declararse o declararla en quiebra, insolvencia, liquidación, reorganización, intervención o protección, o el nombramiento de un depositario, interventor, fiduciario, custodio u otro funcionario similar para el manejo de sus negocios y actividades o de cualquier parte sustancial de sus bienes; F) Si el Deudor reduce su capital, amortiza, transfiere o adquiere sus propias acciones, entra en disolución, liquidación, se fusionan por absorción o por consolidación en o con otra persona sin dar cumplimiento a lo exigido en este Contrato para tal fin; H) Por incumplimiento material y reiterado de el Deudor a proporcionar la información requerida para dar seguimiento al uso de los recursos desembolsados por los Bancos Acreedores a la Deudora; I)  Por falsedad en las declaraciones realizadas por el Deudor en este Contrato que resulten en un Efecto Material Adverso; L) Por falsedad material o errores materiales en las declaraciones y las garantías manifestadas por el Deudor en la cláusula Cuarta de este Contrato; M) Por Cambio de Control sin la previa autorización del Agente Administrativo, excepto cuando sea permitido conforme este Contrato; Q) Por el abandono por la Parte Deudora de sus operaciones sin que medie causa justificada; R)Por administración negligente que ponga en riesgo la continuidad y éxito de cualquiera de las actividades que tiene como destino el Crédito; S) Por cambio de la ley que tenga un Efecto Material Adverso en las operaciones normales de la Deudora; T) Si la Deudora diese a los fondos provenientes del financiamiento, un destino distinto al pactado en el presente Contrato; U) Por la falta de registro, perfeccionamiento, vinculación, obligatoriedad, validez, legalidad, eficiencia, exigibilidad o ejecutabilidad de cualquiera de las garantías; V) Incumplimiento de la política de conocimiento del cliente y/o prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo del Banco Estructurador; W) Incumplimiento en el pago de órdenes judiciales o administrativas firmes en contra de el Deudor; X) Cuando el Deudor llegare a ser (i) vinculada por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas u otros delitos relacionados con el lavado de activos y financiación del terrorismo, (ii) incluidos en listas para el control de lavado de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC- emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y/o otras listas públicas relacionadas con el tema del lavado de activos y financiación del terrorismo, o (iii) condenados por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos. DÉCIMA PRIMERA. SINDICACIÓN DEL CRÉDITO. Los Bancos se obligan a desembolsar las sumas de dinero indicadas en la cláusula quinta inciso i) del presente Contrato, bajo los términos que se establecen en el presente Contrato. Cada uno de los Bancos tendrá una relación jurídica individual e independiente con la Deudora, sin que por este hecho se entienda que alguno de los Bancos está facultado, de manera unilateral, para cambiar las condiciones de plazo, tasa y demás condiciones del Crédito. Por consiguiente, en caso de pago total o parcial del Crédito a cualquiera de los Bancos (bien sea por ejecución de las garantías o por cualquier otro medio), la cantidad correspondiente deberá repartirse entre los Bancos proporcionalmente en base a sus porcentajes de participaciones en relación con el monto total del Crédito. Sin embargo, los Bancos no ejercitarán el derecho de exigir y reclamar directamente el pago del Crédito a la Deudora, lo cual deberá hacer el Agente Administrativo en su nombre y a su favor, tal como se acordó entre ellos en el Contrato Privado de Administración del Crédito. Por consiguiente, en caso de pago total o parcial del Crédito, el Agente Administrativo pagará a cada uno de los Bancos proporcionalmente en base a sus porcentajes de participaciones en relación con el monto total del Crédito. Los Bancos reconocen y aceptan que el Agente Administrativo será quien pueda exigir y reclamar cualquier pago, incumplimiento, dar un aviso de Evento de Incumplimiento, comunicarse, y en general, manejar y administrar el Crédito, en relación con el Deudor. Cada uno de los Bancos manifiesta por medio del presente Contrato que elaboró su propio análisis del Crédito soportado en los documentos y en la información que para tal fin suministró el Deudor. Expresamente se conviene que la entrega de los fondos de este Crédito depende de la liquidez y disponibilidad que los Bancos Acreedores tengan y que los Bancos Acreedores quedan relevados de la obligación de entregar los fondos de este Crédito, si por cualquier disposición o resolución de las autoridades monetarias del país, sugiere algún impedimento que imposibilite dicha entrega. DECIMA SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LOS BANCOS: Los Bancos adquieren las siguientes obligaciones: A) Desembolso: Proporcionar y poner a disposición del Deudor, el monto correspondiente a sus participaciones, en los términos, condiciones y plazos establecidos en este Contrato, siempre y cuando se cumplan las Condiciones Precedentes exigidas en la Cláusula octava de este Contrato. B)Constancias de pago: Expedir a la Deudora, a través del Agente Administrativo, los respectivos recibos o constancias de pago por concepto de capital y/o intereses o cualquier pago que se realice bajo el Crédito, cuando la Deudora lo requiera; C) Finiquito y Carta de pago: Entregar a la Deudora, a través del Agente Administrativo, el respectivo finiquito y autorizar a otorgar carta de pago en representación de todos los Bancos, una vez la Deudora haya pagado la totalidad del Crédito y sus intereses, así como cualquier otra suma adeudada de conformidad con el presente Contrato; D) Toma de decisiones: Los Bancos tomarán todas las decisiones relacionadas con la ejecución del Crédito, incluyendo la declaración de un Evento de Incumplimiento, la aceleración del Crédito o la dispensa de un Evento de Incumplimiento, entre otras, conforme el Convenio Privado de Administración del Crédito. En caso de declarar un Evento de Incumplimiento o la aceleración del Crédito, el Agente Administrativo deberá actuar judicial o extrajudicialmente para el cobro del Crédito y/o ejecución de las garantías, a través de terceros especializados designados por los Bancos y contratados por el Agente Administrativo. El Agente Administrativo, con autorización interna de los Bancos, podrá comparecer en cualquier documento que fuera necesario con relación al Crédito en nombre de los Bancos; F) Ausencia de responsabilidad de los bancos: Las obligaciones a cargo de los Bancos no son obligaciones conjuntas y por ende son obligaciones divisibles. Esta circunstancia no se altera por el hecho de la sindicación, ni por el hecho de suscribir el presente Contrato en forma plural, ni porque los Bancos adelanten en forma conjunta algunas de sus actuaciones con respecto a la Deudora. En consecuencia, cada uno de los Bancos está obligado a participar en el Crédito hasta la cuantía y proporción que le corresponda según lo señalado en el presente Contrato o en el Convenio Privado de Administración, independientemente de que los demás Bancos hayan o no cumplido con sus compromisos. DÉCIMA TERCERA. AGENTE ADMINISTRATIVO: Los Bancos, por medio del presente acto, nombran a BANCO DE LOS INVERSIONISTAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, como Agente Administrativo, para que en tal calidad actúe en nombre y representación de los Bancos en todo lo relacionado con el presente Crédito. En consecuencia, los Bancos se relacionarán con el Deudor y éste a su vez con los Bancos, exclusivamente a través y por medio del Agente Administrativo quien actuará para su propio beneficio y a favor y beneficio de los Bancos, entendiéndose que cualquier comunicación del Agente Administrativo a el Deudor con relación al Crédito, se entenderá emitida y dada por todos los Bancos y que cualquier comunicación del Deudor al Agente Administrativo con relación al Crédito, se entenderá dada a todos los Bancos. Así mismo, todo pago del Crédito que deba realizar el Deudor, se entenderá debidamente efectuado sólo si se realiza al Agente Administrativo, el cual, una vez reciba las sumas pagadas por cualquier concepto bajo el Crédito, deberá distribuir dichas sumas a favor de cada uno de los Bancos a prorrata de la participación de cada uno de ellos en el Crédito, de conformidad con sus porcentajes correspondientes en relación con el monto total del Crédito. No obstante lo anterior, si por cualquier caso alguno de los Bancos recibiera del Deudor o de terceros alguna cantidad como pago de cualquier suma adeudada bajo el Crédito, dicho Banco estará obligado a entregar tal cantidad al Agente Administrativo, sin necesidad de requerimiento alguno, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que hubiere recibido el pago dichos tres (3) días hábiles se reputarán como días hábiles en la jurisdicción de constitución del Banco que reciba el pago). Dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Agente Administrativo reciba dicho pago, éste procederá a repartir las sumas recibidas en proporción a las participaciones de cada uno de los Bancos en el Crédito. El Agente Administrativo no tendrá la obligación ni la facultad de tomar acciones discrecionales, o de ejercer facultades discrecionales, y sólo podrá actuar de acuerdo a como se lo soliciten por escrito los Bancos, sin perjuicio de las funciones que de acuerdo con este Contrato y el Convenio Privado de Administración le correspondan. Toda referencia en el presente Contrato a la actuación del Agente Administrativo, se entenderá realizada conforme a las instrucciones de los Bancos y/o de conformidad con lo dispuesto en el Convenio Privado de Administración. DÉCIMA CUARTA. RENUNCIAS: Ninguna falta o retraso del Agente Administrativo o de los Bancos en el ejercicio de cualquier derecho o facultad que les corresponda conforme a este Contrato, producirá efectos de una renuncia de los mismos. Tampoco impedirá por ese mismo motivo cualquier otro derecho o futuro ejercicio de tales derechos o de una facultad, acción, prestación, excepción ni recurso. Asimismo, no sucederá ese efecto por el ejercicio parcial de ellos. Los derechos, acciones, pretensiones, excepciones y recursos establecidos en este Contrato no excluyen cualesquiera otros establecidos en la ley. DÉCIMA QUINTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes convienen en que toda disputa, controversia o reclamo, que se relacione con la aplicación, interpretación y/o cumplimiento de este contrato, por cualquier causa, deberá resolverse mediante jurisdicción ordinaria de la Ciudad de Guatemala.DÉCIMA SEXTA. LEY SUSTANTIVA  APLICABLE: El presente Contrato será regulado, gobernado e interpretado de conformidad con las leyes de la República de Guatemala. DECIMA SEPTIMA. EFECTOS PROCESALES: El Deudor a través de su representante legal declara que: A) Acepta como líquidas, exigibles y de plazo vencido las cuentas que el Agente Administrativo le presente en relación al Crédito y demás Documentos Financieros; B) Exime a los Bancos de la obligación de prestar fianza, garantía o contragarantía para el ejercicio de sus derechos o derivado de una medida precautoria; C) Acepta que la terminación anticipada total  o parcial del plazo del Crédito y/o la suspensión de desembolsos pendientes no requerirá de declaración judicial o proceso similar previo, por lo que los derechos conferidos en esta cláusula a los Bancos serán exigibles en forma inmediata por los Bancos o a través del Agente Administrativo al ocurrir un Evento de Incumplimiento; D) Señala como domicilio contractual y como lugar para recibir comunicaciones, correspondencia, citaciones y notificaciones, en Ciudad de Guatemala municipio de Guatemala, departamento de Guatemala; y se obliga a comunicar por escrito al Agente Administrativo con por lo menos diez (10) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que entre en vigor dicho cambio, cualquier cambio de dirección, en el entendido de que si no lo hiciere, se considerarán válidas, bien hechas e inimpugnables todas las comunicaciones, citaciones y notificaciones que se envíen, practiquen o se hagan en dicha dirección. DÉCIMO OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD: El Banco Estructurador, Agente/Administrativo y demás Acreedores mantendrán toda la información provista por o a través del Deudor en relación al presente Crédito, confidencial; pero tendrán el derecho de proveer información en relación al Crédito a terceras personas que tengan relación directa con el presente Crédito (incluyendo sin limitación potenciales Acreedores) y que hayan firmado un acuerdo de confidencialidad. La información podrá ser revelada si es solicitada por una entidad regulatoria, judicial o administrativa; o según sea requerido por la ley aplicable a los Bancos. DECIMO NOVENA. EFECTOS VINCULANTES: Este Contrato será obligatorio y surtirá efectos en favor del Deudor, los Bancos y el Agente/Administrativo y si fuere el caso, a favor de los cesionarios de los Bancos. VIGÉSIMA. DIRECCIÓN DE NOTIFICACIONES: Todas las comunicaciones y notificaciones que deban efectuarse en desarrollo del presente Contrato de Crédito, se harán por escrito vía correo físico o correo electrónico, con aviso o confirmación de recepción (por parte del destinatario cuando sea mediante correo electrónico), a las direcciones que se indican a continuación: El Deudor: en esta dirección: veinte (20) avenida sexta (6) calle a seis guión cuarenta (6-40) zona nueve; y, si fuere por correo electrónico, al siguiente correo electrónico: luismielsol@ilpsa.com ; y el Agente Administrativo y los Bancos conjuntamente en la siguiente dirección: Banco de Los Inversionistas Sociedad Anonima. ubicada en la oficina A10 Sexta Calle Final Zona 10, Ciudad de Guatemala; y, si fuere por correo electrónico, a los siguientes correos electrónicos: kvporras@binversionastas.com y gerenciageneral@binversionistas.com. VIGÉSIMA PRIMERA. DE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL INVENTARIO: A requerimiento de los comparecientes, yo, el Infrascrito Notario, procedo a insertar en mi protocolo un documento consistente en Acta Notarial de Inventario extendida en la Ciudad de Guatemala por el Infrascrito Notario el veintidós de septiembre del año en curso, y que consta en dieciocho hojas tamaño carta de papel bond, las que pasan a formar los folios X quedando comprendidas entre la hoja de número de orden X, número de registro X y que le corresponde el folio X (un número anterior al primero de la que se protocola) y la hoja de número de orden X+1, número de registro X+1, y que le corresponde el folio X (un número posterior al último del que se protocoló).  VIGÉSIMA SEGUNDA. ACEPTACIÓN: Los comparecientes, en las calidades con que actúan, manifiestan de forma expresa que aceptan el contenido de la presente escritura.  Yo, el Notario, DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista toda la documentación relacionada: i) Acta Notarial de inventario de fecha veinticinco de septiembre de dos mil diecinueve; ii) Acta Notarial de Términos y Condiciones del contrato, de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil diecinueve; iii) Balances Generales del Ingenio las Palmas, Sociedad Anonima; iv) Balances Generales de la Destilería de Licores del Ingenio Las Palmas, Sociedad Anónima; v) Balances Generales de la Generadora de energía del Ingenio Las Palmas, Sociedad Anonima y c) Que leí lo escrito a los comparecientes, quienes impuestos de su contenido, objeto y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. DOY FE.-

...