Como se da el Gobierno Corporativo ACS

Caso 1

El gobierno corporativo en el Grupo ACS

1. Con base en la información proporcionada, analice el grado de cumplimiento del Código Unificado de Buen Gobierno en cuanto a la composición y funcionamiento del Consejo de Administración.

Respecto a la composición, el artículo 11 del CUBG dice:

“El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros”

Y hace entre otras, las siguientes recomendaciones:

1. “Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros”

El Consejo de Administración está formado por 17 miembros, 2 más que el máximo recomendado. Por lo que no cumple con la recomendación.

1. “Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración”

En 2009 puso en marcha iniciativas orientadas a corregir esta situación, pero tres años más tarde el % de consejeras es del 5.88%

1. “Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros”

Solo hay 4 consejeros independientes de 17 totales (23.52%<50%)

Respecto al funcionamiento:

1. Dedicación de los consejeros. Cumple las recomendaciones
2. Frecuencia de sus reuniones y asistencia de los consejeros. Cumple las recomendaciones
3. El presidente del consejo. Cumple el principio 16, dotando a uno de los consejeros independientes con poderes especiales.
4. Evaluación periódica del consejo. Entre las distintas comisiones de trabajo, realizan un comité de auditoría.

2. Analice la política de retribuciones de los consejeros y los altos directivos del Grupo ACS teniendo en cuenta su evolución histórica y en relación con los resultados de la sociedad.

Según el texto la retribución agregada de los consejeros en el ejercicio 2012 es la menor dentro de la serie histórica (2007-2012), y sigue una tendencia descendente en línea con la evolución del resultado neto de la sociedad hasta ese momento.

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Pero lo que observamos con este pequeño análisis es que, aunque la retribución sigue la tendencia descendente del resultado neto, el % de retribución sobre el resultado neto aumenta en 2010 y 2011.

3. Identifique y profundice, de acuerdo con las recomendaciones del Código Unificado del Buen Gobierno, en las áreas susceptibles de mejora en esta materia

para el caso de ACS.

Las mejoras a este respecto se han enumerado en el punto 1. Cabe destacar:

1. Que a pesar de poner en marcha en 2009 varias iniciativas orientadas a corregir el escaso número de consejeras, tres años más tarde no haya cambiado nada.
2. La menor representación de los consejeros independientes y su posiblidad de permanecer en el puesto más de lo recomendado, amenazando la independencia de los mismos.
3. El exceso de poder del presidente y a la vez máximo ejecutivo.

No obstante, como indica el texto:

“El CUBG se rige por el principio conocido internacionalmente como «cumplir o explicar» (comply or explain), por lo que deja a la libre autonomía de cada sociedad la decisión de seguir o no las recomendaciones de gobierno corporativo, pero les exige que cuando no lo hagan, revelen los motivos que justifican su proceder.”

ACS cumple la mayoría de recomendaciones y para las que no, ofrece las explicaciones oportunas, siguiendo una tendencia de mejora moderada.

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