Derecho Comercial

ESTABLECER LA DIFERENCIA EXISTENTE ENTRE:

A- EL VALE,

B- PAGARE Y

C- LETRA DE CAMBIO.

El vale es un título de crédito mediante el cual se incorpora la obligación de pagar una suma determinada de dinero: la persona que lo firma se reconoce deudora de otra, por el valor de bienes entregados o servicios prestados y se obliga a pagarlos.

El pagaré simple, o pagaré a la orden, es un escrito de reconocimiento de deuda y compromiso de pago. Mediante el pagaré, una persona, llamada suscriptor, se reconoce como deudor de otra persona, por una suma de dinero determinada, y se compromete a realizar el pago en una fecha.

La letra de cambio es un documento que enuncia una orden para una cantidad que se ha de pagar a una persona, y en qué fecha. Se gira a la orden de un tercero o a la orden del mismo girador. (Art. 110 del Código de Comercio).

El vale es parecido al pagaré porqué ambos títulos reconocen la deuda pecuniaria y son promesas de pago, pero se diferencia de éste en que expresa la existencia de una relación jurídico-comercial subyacente de la que proviene.

El vale y la letra de cambio entrañan el entendido de una relación comercial entre las partes, mientras que el pagaré puede hacerse en base a cualquier deuda, sea contraída o no por relaciones comerciales.

Además, el pagaré puede ser redactado y registrado por un notario, (pagaré notarial), no así de la letra de cambio ni del vale.

2-CON E AUXILIO DE LA LEY 479-08 Y SUS MODIFICACIONES, ELABORA UNA SINOPSIS (EN NO MA DE 15 FOLIOS) DE LOS SIGUIENTES TEMAS:

Las sociedades comerciales.

El término “Sociedad” viene del latín “societas” y hace referencia a una asociación de individuos, ya sean humanos o animales. Se puede afirmar entonces que desde que dos individuos o más se reúnen con un propósito, existe una sociedad.

Ahora bien, las sociedades comerciales se distinguen por tener fines de comercio, es decir son aquellas sociedades que están dirigidas a la compra y venta de bienes y servicios con fines de obtener un beneficio económico.

El Artículo 2 de la Ley 479-08 establece que “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan”.

De ésta definición legal debemos de retener lo siguiente:

 Una sociedad comercial se forma con dos o más personas.

 Estas personas pueden ser físicas o jurídicas.

 Estas personas aportan bienes, que pueden consistir en dinero efectivo o aportes en naturaleza.

 El propósito de una sociedad comercial es explotar una actividad comercial para realizar ganancias

Existen diferentes tipos de sociedad. La Ley 479-08 reconoce 5 tipos de sociedades, de acuerdo a lo que establece el Artículo 3:

a) Las sociedades en nombre colectiva, que se caracteriza por qué los socios son comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales y porque su razón social está compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía”. Por ejemplo “Pérez y Compañía (Artículo 59 y 60 Ley 479-08). El número mínimo de socios para la existencia de una sociedad en nombre colectivo es 2 y no existe límite de alzada. La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital.

b) Las sociedades en comandita simple: En estas sociedades existen socios llamados comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, agregándole a la razón social siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” (Artículo 75 a 77 Ley 479-08). Debe haber por lo menos 1 socio comanditado y uno comanditario. La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital.

c) Las sociedades en comandita por acciones: La sociedad en comandita es parecida a la anterior. Está compuesta por socios comanditados que y de socios comanditarios que deben ser al menos tres, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social está dividido en acciones. La razón social está seguida por las letras C por A. Por ejemplo, Hermanos Gómez C por A. (Artículo 141 y 142 Ley 479-08). Debe haber al menos 1 socio comanditado y 3 socios comanditarios.

d) Las sociedades de responsabilidad limitada: Son aquellas en las cuales todos los socios realizan aportes y ninguno responden personalmente de las deudas sociales. La denominación social, la debe ser precedida o seguida de la mención “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S. R. L.”. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. Su capital social se divide en partes iguales e indivisibles que se llaman cuotas sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables. Por ejemplo: CARIBBESN TOURIST SERVI SRL (Artículos 89 a 91 Ley 479-08). Su capital social debe ser al menos de RD$100,000.00 y deberá estar integrada por lo menos por 2 socios.

e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada. En estas sociedades, los socios solamente responden por las pérdidas equivalentes a sus aportes. Su capital está conformado con acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. Las de suscripción pública son aquellas que recurren al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o cotizan sus acciones en bolsa o contraen empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. La denominación social debe ser seguida por las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”. El artículo 160 establece que en las sociedades de suscripción privada el monto mínimo del capital autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00). Con por lo menos el 10%, es decir, RD$3, 000,000.00, suscrito y pagado. El valor nominal mínimo de las acciones será de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. Deben ser al menos 2 socios, según los establecidos en el artículo 154 y siguientes Ley 479-08).

Existen dos sociedades más que la Ley reconoce, a saber: La sociedad accidental o en participación, pero la misma no tiene personalidad jurídica. Esto se debe a que realmente es un contrato por el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias.

No estará sujeta a requisitos de forma ni matriculación y puede ser probada su existencia por todos los medios.

La empresa individual de responsabilidad limitada, la cual no es una sociedad puesto que pertenece a una sola persona física. Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia.

EL CONTRATO DE SOCIEDAD.

El contrato de sociedad, también llamado contrato social, es aquel convenio mediante el cual se forma una sociedad comercial.

En este sentido, el Art. 13 de la Ley 479-08 establece que “Las sociedades comerciales, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil”.

Por lo tanto, el contrato de sociedad debe ser registrado en el Registro Mercantil de la circunscripción correspondiente para tener validez probatoria.

De acuerdo al Art. 15. De la Ley 479-08, la solicitud de registro mercantil debe de presentarse dentro del plazo de un mes.

Este plazo empieza a correr desde la suscripción del contrato de sociedad, en el caso de las sociedades en nombre colectivo, sociedad anónima de suscripción privada y en comandita simple; y a partir de la celebración de la asamblea general constitutiva, en el caso de las sociedades anónimas de suscripción pública, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada.

Además, para ser válido, el contrato de sociedad debe contener las menciones siguientes, de acuerdo a lo que establece el Art. 14 de la referida ley:

a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.

b) La denominación o razón social: El nombre de la sociedad, seguido de las menciones establecidas por la ley para cada tipo de sociedad (S.R.L, S.A, C X A etc)

c) El tipo social adoptado: Se debe de especificar en la cláusula si la Sociedad será una Sociedad de Responsabilidad Limitada, una Comandita Simple etc…)

d) El domicilio social previsto: Se trata de la dirección en la cual radica la sede de administración de una sociedad, dónde se enviarán los documentos oficiales y dónde se celebrarán

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