ETAPAS DE LA CONVERSION

PROCESO DE FUSIÓN

Definición:

Acto por el cual se reúnen dos o más empresas, anteriormente independientes, en una sola organización, estas son producidas generalmente por la búsqueda de economías de escala o de ventajas monopolicas. En el primer caso son una expresión del proceso de integración horizontal o vertical entre las empresas independientes, que buscan una mayor eficiencia en sus procesos productivos. En el segundo de los casos puede considerarse como una forma de control del mercado más profundo y orgánico que la formación de carteles, se dice que es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Constituye una Fusión:

La fusión esta constituida por la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad, igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Características:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece: Son aquellas donde una de las empresas se desintegra y pasa a formar parte de otra, con la cual comparten intereses similares o iguales.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente: Todos los bienes de la empresa que se desintegra, pasan a formar parte de la que se esta integrando.

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente: Esto hace referencia a que los accionistas de la compañía que se desintegra, pasa a formar parte automáticamente como accionista de la compañía que se esta integrando en su totalidad con los otros accionistas.

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis: Las fusiones se crean para aumentar el crecimiento, ingreso, mejorar o eliminar los problemas que se puedan dar en la empresa.

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad: Todos los activos y pasivos de la empresa que se esta disolviendo pasa a formar parte de la que se esta integrando con los activos y pasivos de la misma, para de esta manera formar una sola.

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse: Hace referencia a que la empresa se desintegra, pero no se cierra.

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Clasificación:

Según el código de comercio Francés, la fusión pueden ser de dos tipos:

Fusión Pura: Esta Ocurre cuando se unen dos o más compañías para formar una nueva, las cuales se disuelven pero no se liquidan. Es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles

Fusión por absorción: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión por Combinación: consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante las atribuciones de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión por Anexión: una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la fusión.

Las fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de fusiones:

Fusión Horizontal: dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio, tienen la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque: dichas compañías quieren escalar, este es un objetivo natural y para obtener una mayor concentración a nivel industrial.

Fusión Vertical: una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglomerado: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES

Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas.

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición

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