Escritos legales Educación a favor de la niña Lourdes Taylor Roberts.

JESSICA MOOR

ABOGADO & LAWYER

Calle Principal, Casa No.1-C

Corregimiento Escobal

Distrito de Colón, Provincia de Colón.

jessicamornereira@hotmail.com

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PODER                                                              Proceso de Guarda, Crianza y                        

Educación a favor de la niña Lourdes Taylor Roberts.

HONORABLE   SEÑORA JUEZ DE NIÑEZ Y ADOLESCENCIA DE LA PROVINCIA DE COLÓN Y LA COMARCA GUNA YALA. E. S. D.

Quien suscribe, Carol Roberts, portadora de la cédula de Identidad Personal No. 3-112-23, mujer, panameña, mayor de edad, con domicilio en la Barriada Altos del Atlántico, casa No.21, Calle Principal, Corregimiento de Cristóbal, Distrito de Colón, Provincia de Colón, lugar donde recibo notificaciones personales y jurídicas, acudo con el debido respeto ante a su despacho, con la finalidad de otorgar PODER ESPECIAL, a la Licenciada Jessica Moor, mujer, panameña, mayor de edad, con cédula de identidad personal No.3-721-315, abogada en ejercicio, con idoneidad No.15678, con oficinas profesionales ubicadas en Calle Principal, Casa No.1-C,Corregimiento Escobal, Distrito de Colón, Provincia de Colón, correo electrónico jessicamornereira@hotmail.com y número de teléfono celular No.6736-5650, lugar donde recibe notificaciones personales y jurídicas, para que en mi nombre y representación actué dentro del proceso de Guarda, Crianza y Educación promovido por el señor Luis Taylor a favor de mi hija menor de edad LOURDES TAYLOR ROBERTS.

La Licenciada Jessica  Moor queda ampliamente facultada para recibir, transigir, renunciar, desistir, revocar, sustituir, reasumir y diferir el presente poder, así como promover cualquiera acción u actos tendientes a la defensa de mis derechos.

A la fecha de presentación.

La que otorga el poder,                                                         La que recibe el poder,

CAROL ROBERTS                                                             Licda. Jessica Moor

Cédula No.3-112-23                                                           Abogada.

EDGAR DE LEÓN

ABOGADO & LAWYER

Calle 11 Paseo Gorgas, Plaza Colón 2000,

Local 29, Corregimiento de Barrio Sur

Distrito de Colón, Provincia de Colón.

edgar05@hotmail.com

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DEMANDA                                                                        Luis Searles

Proceso de Protección al                                                     vs.

Consumidor                                                        Empresa Tampa Car Sales, S.A.

HONORABLE SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO PRIMERO MUNICIPAL  CIVIL DEL DISTRITO DE COLÓN. E.S.D.

Quien suscribe, Licenciado Edgar De León, varón, panameño, mayor de edad, portador de la cédula de identidad personal No. 3-716-1145, abogado en ejercicio, con idoneidad No.10234, con domicilio en Calle 11 Paseo Gorgas, Plaza Colón 2000, Local 29, Corregimiento de Barrio Sur, Distrito de Colón, Provincia de Colón, lugar donde recibo notificaciones personales y judiciales y correo electrónico edgar05@hotmail.com, concurro respetuosamente ante su despacho, actuando en mi condición de apoderado judicial del señor Luis Searles, varón, panameño, mayor de edad, portador de la cédula de identidad personal No.3-234-13, con domicilio en Calle 8 Avenida Santa Isabel, casa No.3456, cuarto No.31, teléfono No. 444-2342, lugar donde recibe notificaciones personales y judiciales, a fin de solicitarle se condene a la empresa TAMPA CAR SALES S. A., sociedad anónima inscrita en la Ficha 469387, Documento 703986 del Registro Público de Panamá, cuyo Representante Legal es FANY ITZEL ALONZO PEREZ, por vicios ocultos y en consecuencia a la devolución de las sumas pagadas con motivo de la compra del vehículo de segunda marca Mitsubishí, modelo Lancer, tipo sedán, con motor No. 4G13YQ9201, color blanco, con Matrícula No. 264532, por la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS BALBOAS CON 00/100 (B/.4,200.00) más el pago de SETENTA y CINCO BALBOAS CON 00/100 (B/.75.00) en concepto de trámite de traspaso más los gastos legales e intereses que se generen.

 FUNDAMENTAMOS NUESTRA PETICIÓN EN LOS SIGUIENTES HECHOS:

 PRIMERO: Que mi representado el señor Luis Searles, compró el día 22 de febrero de 2008, a la empresa TAMPA CAR SALES, SA, un vehículo marca Mitsubishi, modelo Lancer, Tipo Sedan, con motor No, 4G13YQ920, color Blanco, con matrícula No, 264532, por la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS BALBOAS CON 00/100 (B/.4,200.00) más el pago de SETENTA Y CINCO BALBOAS CON 00/100 (B/.75.00) en concepto de trámite de traspaso.

SEGUNDO: Que antes de la compra de dicho vehículo, a mi poderdante  en ningún momento se le informo que  el mismo había sido utilizado como transporte selectivo o taxi, detalle éste que era determinante para su adquisición y de lo cual se percata mi representado después de haber cancelado el automóvil.  

TERCERO: Que desde el momento de la compra, el automóvil presentó daños y desperfectos mecánicos que hicieron imposible el uso normal de este, razón por la cual mi mandante procedió a indicarle a la empresa Tampa Car Sales S.A., que el closh de la transmisión estaba duro; sin embargo, la misma le señaló que el uso resolvería el problema.

CUARTO: Que el día 23 de febrero de 2008, en busca del cumplimiento de la garantía, mi representado se acercó a la empresa Tampa Car Sales S.A., con la finalidad de anunciar los daños del vehículo, y estando allí se le indicó que debía detallar las anomalías y desperfectos que presentaba el vehículo, y así poder llevar a cabo las reparaciones.

QUINTO: Que el día 10 de marzo de 2008, el vehículo  es dejado por  mi representado en el taller de la empresa Tampa Car Sales S.A., a fin de reparar los daños denunciados, y transcurridos seis (6) días, se le hace entrega del vehículo, supuestamente reparado. No obstante, el día  19 de marzo de 2008, el vehículo se detiene precisamente cuando era manejado por el señor Luis Searles, teniendo que ser remolcado hasta su residencia por Grúas Yamal, S.A., por un costo de B/.150.00..

SEXTO: Que el vehículo marca Mitsubishi, modelo Lancer, Tipo Sedan, con motor No, 4G13YQ920, color Blanco, con matrícula No, 264532, presenta daños defectos y vicios ocultos que hacen imposible el uso normal para el que fue destinado. Aunado al hecho de que nuestro mandante ha cumplido con todas las obligaciones que contrajo a través del contrato de compraventa; sin embargo, la empresa demandada no ha hecho lo mismo.

SOLICITUD ESPECIAL: Le solicitamos al honorable Juzgador que una vez examinada las pruebas aportadas, condene a la empresa Tampa Car Sales S.A., por vicios ocultos y en consecuencia a la devolución de las sumas pagadas con motivo de la compra del vehículo, lo cual asciende aproximadamente a la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO BALBOAS CON 00/100 (B/.4,275.00) más los gastos legales e intereses que se generen en el transcurso del proceso.

PRUEBAS:

• Original de la factura No.1238, con membrete de la empresa Tampa Car Sales, S.A., fechada 22 de febrero de 2008, donde se indica que el señor Luis Searles pagó la suma de CUATRO MIL DOSCIENTOS BALBOAS CON 00/100 (B/.4,200.00) en concepto de compra del vehículo con matrícula No. 264532.
• Original de la factura No. 1239 por el pago de SETENTA y CINCO BALBOAS CON 00/100 (B/.75.00) en concepto de trámite de traspaso, con lo cual se acredita la calidad de consumidor de mi mandante
• Original del recibo No. 10696092 de fecha 31 de enero de 2007 emitido por el Municipio de Colón, en el que se paga el impuesto de circulación del vehículo, su calcomanía y la del revisado además de copia del Registro Único de Propiedad Vehicular numerado 1120391.
• Copia del aviso de operaciones de la empresa TAMPA CAR SALES, S. A, sociedad anónima inscrita en la Ficha 469387, Documento 703986 del Registro Público de Panamá, sociedad mercantil que a titulo oneroso y con un fin comercial, se dedica de manera habitual y profesional al negocio de la venta de vehículos usados, lo cual le otorga la calidad de proveedor.  

FUNDAMENTO LEGAL: Artículos 32,48, 127, 191 de la Ley No. 45 de 31 de octubre de 2007.  Artículos 234, 780, 784, 966, 974 1069,1071 y demás concordantes del código Judicial.

A la fecha de su presentación,

Licdo. EDGAR DE LEÓN

Abogado

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO

INCORPORA LOS REQUISITOS FORMALES DE VALIDEZ DEL ACTO DE CONSTITUCION, DE CONFORMIDAD CON LAS ÚLTIMAS REFORMAS INTRODUCIDAS AL CÓDIGO DE COMERCIO

NUMERO __________.

 En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de _______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; y el señor El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Fijo, que girará con la denominación de “____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S. A.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1.ºº o múltiplo de 1) ______________ DÓLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado el (5% como mínimo) ________ por ciento de cada acción, así: El señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (Si existe capital no pagado, deberá agregarse lo siguiente: El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminución de capital social deberá otorgarse la escritura pública de modificación correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula el Código de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones, los accionistas tendrán la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el Artículo 134 del Código de Comercio. Los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación,  y demás aspectos legales que deban observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un solo suplente si así lo deciden los otorgantes), que se denominarán: (Nominar los Cargos: Director Presidente, Director Vicepresidente, etc.) ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (7 años máximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, la representación judicial y extrajudicial podrá confiarse a cualquiera de los Directores o a un Gerente nombrado por la Junta Directiva. Asimismo, para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta Directiva podrán nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del Código de Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes conferidos a éstos, deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como también su revocatoria. De igual forma, cuando la terminación de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de ______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de ____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores ________________ (expresar las generales de los electos a los cargos: edad, profesión, domicilio y nacionalidad), para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.

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