Liquidacion De Sociedades

INTRODUCCIÓN

La palabra sociedad significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir como el conjunto de individuos que interaccionan entre sí y comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar metas comunes.

El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles, definiéndose como aquellas que tienen por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil; para la creación de una sociedad es necesario que exista la unión entre personas, las cuales hayan decidido unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto a sus intereses.

Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios; por ser persona jurídica, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y comienza a extinguirse por causas establecidas en la ley o en el contrato social, lo que origina la su liquidación, un procedimiento que incluye una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales; durante el proceso la sociedad debe añadir a su razón social la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondencias. En el proceso de liquidación cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general de la sociedad y sus respectivas funciones son asumidas por un síndico o junta liquidadora nombrada por la junta general de la organización.

La realización del presente trabajo va orientada a dar a conocer los aspectos más importantes sobre la liquidación de sociedades, los cuales se desarrollan a continuación.

Liquidación de Sociedades:

Se entenderá por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos, y finalmente la distribución del remanente entre sus socios en función del capital aportado.

Es un acto jurídico que conduce a la extinción de la vida de una personalidad jurídica, cuando ocurren causas previstas en la ley o en los estatutos de la sociedad.

En las sociedades anónimas, la incorporación a otra sociedad, se considera como causa de disolución o cuando existe una fusión, bien sea total o por absorción, donde desaparece la empresa absorbida, pero en este último sentido no se considera incorporación otra sociedad el dominio o control que pueda ejercer una empresa sobre otra.

Causas de la Liquidación.

Son muchas las causas por las cuales se liquida una sociedad. En este sentido el “Código de Comercio” dice textualmente en su artículo 340: “las compañías se disuelven:

1º Por la expiración del término establecido para su duración.

2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo.

3º Por el incumplimiento de ese objeto.

4º Por la quiebra de la sociedad aunque celebre su convenio.

5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 del Código de Comercio cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

6º Por la decisión de los socios.

7º Por la incorporación a otra sociedad.”

Según el artículo 341 del Código de Comercio: “La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.

La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de algunos de ellos.

La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado, ha sido subrogado o reemplazado con arreglo al artículo 241 (“La asamblea con la mayoría y bajo las reservas establecidas, puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado, pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.”)

Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.

La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad”

Situaciones que conllevan a la liquidación de una sociedad:

Tomando en cuenta las causas que traen como consecuencia la liquidación de las sociedades, se explicarán los siguientes motivos que son muy frecuentes:

 La Insolvencia:

Es aquella situación en la cual una empresa no puede atender a sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene suficientes activos para cubrir sus deudas pero estos están invertidos en bienes que no son de fácil realización, es decir, que pueden convertirse en efectivo con la suficiente rapidez para hacer frente a los vencimientos de sus deudas corrientes. En tales caso el Código de Comercio prevé la alternativa de “estado de atraso”, contenido en su artículo 898 el cual reza: “El comerciante cuyo activo exceda positivamente su pasivo y que por falta de numerario, debido a sucesos imprevistos o causa de cualquiera otra manera excusable, se vea en la necesidad de retardar o aplazar sus pagos, será considerado en estado de atraso y podrá pedir al Tribunal de Comercio competente que le autorice para proceder a la liquidación amigable de sus negocios, dentro de un plazo suficiente que no exceda doce meses; obligándose a no hacer, mientras se resuelva su solicitud, ninguna operación que no sea de simple detal”

El estado de insolvencia puede existir sin que esto tenga consecuencias legales hasta tanto sus acreedores actúen y exijan su pago.

Una de las causas que lleva al estado de insolvencia es la pérdida de operación de la empresa, una mala política en relación a los inventarios. Las compras a créditos de mercancías o materias primas, nunca deben hacerse considerando solo los precios del mercado, sin calcular el tiempo en que esos inventarios pueden ser recuperados a través de las ventas, ya que ello puede traer como consecuencia la disminución del efectivo disponible para cumplir con los compromisos adquiridos de cancelar esas compras a créditos.

Sin embargo nuestros legisladores han querido dar al comerciante todas las facilidades posibles, a fin de que en tales situaciones no lleguen al extremo de la liquidación del negocio, como se desprende del contenido del artículo 1009 del Código de Comercio.

A parte de los requisitos legales, existen varias alternativas para que el insolvente se recupere y evite la liquidación. A estas alternativas se podría llegar de común acuerdo con los acreedores, y serían las siguientes:

• La Prorroga de Plazos: Mediante este procedimiento, los acreedores acuerdan conceder al deudor una prórroga de sus créditos, para darle tiempo a que se recupere y pueda satisfacer sus obligaciones.

• Condonación de Partes de las Acreencias o “QUITAS”: Por medio de esta alternativa, los acreedores acuerdan liberar al deudor de una parte de sus deudas, o de los intereses de las mismas, de modo que pueda seguir la gestión del negocio y pagarles el restante.

• La Intervención por Junta de Acreedores: Consiste en que los acreedores nombran de su seno una junta que se encargará de la Administración del negocio, hasta que se logre la cancelación de las deudas.

• El Fidecomiso: Se trata ya de una solución externa, que conduce ya a la liquidación de la sociedad. En este cado los acreedores nombran un Fideicomisario, quien se encargará de liquidar los activos suficientes para cancelar sus deudas, y si queda algo lo restituirá a la sociedad.

 La Quiebra:

Para la economía; Quiebra significa la situación en que se encuentra un patrimonio que es incapaz de satisfacer las deudas que pesan sobre él; por lo que, la expresión "estar en quiebra" quiere decir no poder pagar íntegramente a todos los que tienen derecho a ser pagados: es un estado de desequilibrio entre los valores realizables y los créditos por pagar.

A la persona física o jurídica que se encuentra en estado de quiebra se le denomina fallido. La Quiebra cómo "procedimiento" puede definirse como "Un conjunto de normas y actos procesales dirigidos a la liquidación del patrimonio del fallido y su reparto entre los acreedores unitariamente organizados bajo el principio de la comunidad de pérdidas".

Contablemente se habla de quiebra cuando una empresa tenga un Pasivo que supere a sus Activos, es decir,

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