Fusion, Conversion Y Liquidacion De Sociedades.

Universidad Nacional Experimental De Guayana

Vicerrectorado Académico

Sede El Callao

Proyecto De Carrera: Contaduría Pública

Componente: Contabilidad Superior

BACHILLER:

Ávila, Andrés

EL CALLAO. Agosto de 2011.

Desarrollo:

Fusión de Sociedades

Se entiende por Fusión la conversión de varias empresas en una sola. Mediante la Fusión, las empresas fusionantes desaparecen y se crea una nueva, con personalidad jurídica distinta a las de las empresas que se fusionaron; de las cuales adquieren sus activos, y se hace responsable de sus pasivos.

Las empresas se fusionan y se combinan de las más diversas formas, con los propósitos mas disimiles, a saber:

• Para alcanzar una producción masiva y a gran escala.

• Para eliminar competidores y abarcar un mercado mayor.

• Para reducir los gastos, por concepto de impuestos.

• Para asegurarse el abastecimiento de materia prima, o la distribución del producto.

• En general, para aumentar las ganancias, al reducir los costos; mediante la centralización y simplificación de la administración y el aprovechamiento de experiencias y créditos.

La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Hay fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

La fusión constituye la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de está a la segunda sociedad. La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Clasificación de las Fusiones

• Fusión Pura:

Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

• Fusión por Absorción:

Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Puede llevarse a cabo de dos maneras:

• Fusión Por Combinación:

Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la fusión.

• Fusión Por Anexión:

Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

• Fusión Horizontal:

Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.

• Fusión Vertical:

Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora.

• Conglomerado:

Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocio entre las mismas.

Tácticas de Fusión

Muchas Fusiones han sido acordadas por ambas partes, pero en otros casos el adquiriente pasara sobre las cabezas de los directivos de la empresa objetivo e irá directamente a contactar con los accionistas. Hay dos formas de hacerlo:

Primero puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones por que el derecho a votar la acción de otro se denomina delegación. Las batallas por delegación son caras y difíciles de ganar. La alternativa para los que van a adquirir es hacer una oferta pública directamente a los accionistas. La dirección de la empresa objetivo puede aconsejar a los accionistas aceptar la oferta o pueden intentar combatir la oferta. Las batallas de oferta pública están reglamentadas en su gran mayoría por la ley Williams de 1968. El problema de establecer las reglas es decidir quién requiere protección.

Segundo y más importante razón es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor coloca la empresa objetivo en juego, un interesado adicional o varios saltan al juego. Cada vez que un interesado coloca su oferta por encima del otro, se queda con la empresa objetivo. Al mismo tiempo la empresa objetivo puede acudir a varios contraataques legales y financieros, asegurando que la capitulación, cuando ocurra, tenga el máximo precio que se pueda conseguir.

Causas que originan la Fusión de Sociedades

Los argumentos que se presentan para justificar una fusión incluyen explicaciones económicas, financieras y fiscales, además de la motivación de acrecentar la empresa. El cuadro siguiente resume los motivos que justifica una fusión y los evalúa en forma breve:

Motivos posibles para una fusión

Evaluación del Motivo

Economías de Escala Una mayor escala le ofrece a la empresa la posibilidad de ahorrar costos y también permite ejercer un mayor dominio del mercado.

Economías de integración vertical Esto significa controlar todas las etapas de la producción. Se puede consolidar en forma rápida, a través de la compra de un proveedor, sería un ejemplo.

Combinación de recursos complementarios La complementación se produce cuando una empresa tiene lo que la otra necesita y viceversa. En este caso la unión de las dos puede aumentar la rentabilidad haciendo que valgan más juntas que separadas.

Ventajas Fiscales no utilizadas No es real que las empresas que acumulan pérdidas ofrecen la posibilidad a otras más rentables de realizar deducciones de su declaración de impuestos a las ganancias.

Modo de emplear fondos excedentes Las empresas Maduras pueden utilizar sus fondos para adquirir otra compañía que tiene posibilidades, pero carece de fondos para realizarlas.

Eliminación de ineficiencias Una empresa que está mal gestionada y obtienen ganancias menores de lo que permitirían sus recursos y sus oportunidades de crecimiento es una candidata natural una adquisición hostil.

Diversificación La idea que la diversificación puede aumentar el valor de la empresa, es errónea, aunque sea útil para el inversor individual.

Aumento de los beneficios por acción. Se efectúa al realizar una fusión que resulte en una menor cantidad de acciones, eligiendo como blanco de la adquisición empresas con ratios precios-beneficios mayores que los de la empresa compradora. Pero en realidad no es más que una ganancia cosmética; cada accionista se queda con el mismo capital, repartido entre menores acciones.

Reducción de los costos de financiación. Existe una percepción de que dos empresas juntas pueden abaratar su acceso a la deuda. Es cierto que ambas pueden reducir su gasto de emisión a través de economías a escalas, pero al mismo tiempo los accionistas están, en realidad, ofreciendo mayor protección a los obligacionistas de la empresa. Estos obligacionistas ofrecen a cambio una tasa menor de interés, pero no representa una ganancia neta.

Consecuencias que se derivan de la Fusión.

Cuando se realiza una fusión produce diversos efectos:

• Situación de la Compañía Absorbida.

Cuando la fusión resulte de la absorción de una o varias compañías por acciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.

• Situación de la Sociedad Absorbente.

La sociedad absorbente absorbe a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisión del patrimonio ocurre en el mismo estado en que se hallaba el día de la fusión.

Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de la sociedad absorbida, en representación de los aportes netos efectuados por estas últimas, según se haya convertido.

La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida, regularmente enunciado en el contrato de fusión, sin que el reemplazo constituya una novación frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de la compañía absorbida.

Ventajas de la Fusión.

Existen varias ventajas que son las siguientes:

• Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducir el personal.

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