Sociedades Constituidas En El Extranjero

-Sociedades constituidas en el extranjero:

La ley de sociedades comerciales no atribuye nacionalidad a las sociedades, solo distingue entre Soc. Constituidas en nuestro país o Soc. Constituidas en el extranjero

*ley aplicable:

La Soc. Constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma (personalidad jurídica, capacidad, requisitos de constitución) por las leyes del lugar de constitución, esto significa que las cuestiones relacionadas a la existencia y forma, no se le aplicaran las leyes argentinas, sino las leyes del país en el cual fue constituida.

Las Soc. constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de cuatro formas distintas:

1) ejercicio de actos aislados y facultad de estar en juicio: los actos aislados son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia que no forman parte de la actividad habitual de la soc. si la soc constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro país, podrá intervenir en dicho proceso sin necesidad de hacer trámites o inscribirse.

2) Ejercicio habitual de su actividad: la soc constituida en el extranjero podrá realizar habitualmente en nuestro país los actos comprendidos en su objeto social, abrir una sucursal o establecer una representación permanente. Para esto debe:

-acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país: completar con los requisitos que le son impuestos en su país.

-fijar un domicilio en nuestro país

-cumplir con la publicación de edictos

-inscribirse en el RPC

-justificar la decisión de crear la representación o sucursal

-designar al representante.

-determinar el capital asignado.

La sociedad deberá acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos en el RPC. En caso contrario la sanción será la ininvocabilidad de la actuación, es decir, que los actos realizados por el representante no podrán ser atribuidos a la sociedad constituidos en el extranjero.

3) constitución o participación en sociedades nacionales: constituir una sociedad significa que se podrá fundar una nueva sociedad en nuestro país (ya sea junto a otra u otras sociedades o personas físicas) y participar de una sociedad significa que se podrá adquirir parte de interés, cuotas o acciones de una sociedad ya existentes en nuestro país ( se podrá incorporar a una sociedad ya constituida.

Para cualquiera de los casos la sociedad constituida en el extranjero deberá cumplir con ciertos requisitos para poder inscribirse en el RPC:

-acreditar ante el juez del registro que la sociedad fue creada de acuerdo a las leyes de su país.

-inscribir en el RPC su contrato social y las reformas

-inscribir en el RPC la documentación relativa a sus representantes legales.

4) sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina: aquellas sociedades que tienen su cede en nuestro país o que su principal objeto este destinado a cumplirse en el, serán tratadas como sociedades locales a los efectos del cumplimiento de los requisitos de constitución o de su reforma, y de su control. Debe distinguirse que una sociedad con cede en nuestro país es una que fue constituida en el extranjero pero que fijo su domicilio en argentina. Y que la sociedad con principal objeto en nuestro país es la que, si bien fue constituida en el extranjero, su principal objeto esta destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro país.

Sociedad de tipo desconocida: son las sociedades constituidas en el extranjero que pretenden establecer en nuestro país una sucursal o representación, pero que adopto un tipo social no previsto por la ley de sociedades comerciales. A estas sociedades se le aplicara el siguiente régimen:

- deberá cumplir con todos los requisitos de las sociedades constituidas en el extranjero que realicen en nuestro país en el ejercicio habitual de su actividad.

- El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de máximo rigor (esto es las de las sociedades por acciones, por lo que la sociedad deberá cumplir con los requisitos previstos para la constitución de este tipo de sociedades)

Contabilidad separada y control: las sociedades que actúen en nuestro país en la forma de ejercicio habitual, sucursal o representación deberán llevar la contabilidad de su actuación en nuestro país, en forma separada de la contabilidad principal que lleva la sociedad y someterse al control que corresponda al tipo societario.

Representantes de las sociedades constituidas en el extranjero: estos contraen las mismas obligaciones que los administradores, en caso de una sociedad de tipo desconocido, el representante contraerá las mismas obligaciones que los directores de la SA.

Emplazamiento en juicio: se refiere a que persona se puede notificar sobre el emplazamiento o citación a juicio de la sociedad:

a) si el litigio se origino en un acto aislado, el emplazamiento podrá hacerse en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motivo el litigio.

b) Si la sociedad hubiera establecido una sucursal o representación, el emplazamiento puede efectuarse en el representante.

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