ULTRA VIRES

ULTRA VIRES

Desde el punto de vista etimológico ULTRA VIRES, es una expresión que se encuentra constituida por 2 voces, ambas de origen latino ULTRA significa “Más Allá” y VIRES cuyo significado se le atribuye a “Fuerza” o Competencia. La conjunción de estas locuciones se entiende como “Más allá de la fuerza o la competencia”. De manera general esta expresión ha servido para calificar todo acto cuya ejecución sobrepasa la Ley o el acuerdo.

La Teoría del mismo nombre, aplicada particularmente en materia societaria (Derecho Mercantil), establece que los actos que exceden del objeto de una sociedad no pueden ser imputados al patrimonio de esta.

Esta teoría ha sido rechazada por la generalidad de los sistemas jurídicos, que solo rechazan los actos de los órganos y representantes de la sociedad, como atribuibles a esta, si son manifiestamente ajenos al objeto de la sociedad o si la contraparte ha actuado con mala fe en perjuicio de la sociedad.

¿Qué es el principio Ultra Vires?

Se denominan actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados de una sociedad mercantil y que no están contemplados expresamente en el objeto social.

El principio Ultra Vires es aquel que considera nulos los actos de las entidades públicas o privadas que rebasan el límite de la ley, y cuyo objetivo es prevenir que una autoridad administrativa o entidad de derecho privado o público actúe más allá de su competencia o autoridad.

En el derecho de sociedades comerciales, se considera ultra vires la actuación de una sociedad fuera de los objetos enunciados en el pacto social (instrumento de constitución). Así, la actuación de una sociedad fuera de los límites de su objeto social se considera ultra vires, es decir los actos de una entidad privada que rebase los límites de su esfera de actuación son ultra vires, porque todos estos actos van más allá de la fuerza, competencia u autoridad que confiere a ley.

Medidas que adopta la sociedad ante el principio de ultra vires

Las medidas que adopta la sociedad ante la aplicación del principio ultra vires en las sociedades comerciales se basa en al campo de acción dentro del cual la sociedad puede desarrollar sus negocios. Es decir, la sociedad comercial podrá desarrollar las actividades enunciadas en el pacto social, pero cualquier acto de la sociedad que no se enmarque dentro de estas actividades se considerará ultra vires porque estará fuera de la competencia de la sociedad. Por lo tanto, el principio ultra vires se considera un mecanismo destinado a prevenir que una sociedad debidamente registrada realice alguna transacción que exceda el límite de su capacidad contractual, la cual ha sido previamente determinada en el pacto social dentro de la cláusula que señala el objeto social: determina los límites internos de la personalidad jurídica de la sociedad, el ámbito dentro del cual la mis podrá desarrollar sus actividades.

Análisis de la aplicación del principio Ultra vires en la LGS

La actual Ley General de Sociedades ha confirmado la posición doctrinaria de nuestro ordenamiento jurídico respecto de los acuerdos ultra vires, prohibiendo de manera terminante cualquier exceso de los administradores sobre la finalidad dispuesta

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