Unidad1 Auditoria Interna

1.1 Gobierno Corporativo

1.1.1. Antecedentes en México y en el mundo

El concepto apareció hace algunas décadas en los países más desarrollados del oeste de Europa, en Canadá, los Estados Unidos y Australia, como consecuencia de la necesidad que tenían los accionistas minoritarios de una empresa de conocer el estado que guardaba su inversión; es decir, querían saber qué se estaba haciendo con su dinero y cuáles eran las expectativas futuras. Esto hizo que los accionistas mayoritarios de un negocio y sus administradores, iniciaran un proceso de apertura de la información, al mismo tiempo de profesionalización y transparencia en el manejo del mismo.

En el mundo, el mercado de valores, los fondos de pensiones, sociedades mutualistas, compañías de seguros, sociedades de capital de riesgo y otros similares, forman parte importante del sistema financiero y las necesidades de información sobre su inversión han sido definitivas en la incorporación a las empresas de las llamada mejores prácticas corporativas.

En México, el tema de gobierno corporativo se traduce en un código de mejores prácticas corporativas que cada empresa determina para su constitución; este código está vinculado de forma significativa con el interés de incrementar el nivel de desarrollo del mercado de valores y de fortalecer a las instituciones que conforman al sistema financiero.

En 1999, el Consejo Coordinador Empresarial, creó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas, con el objetivo de analizar los lineamientos entonces vigentes y mejorar las prácticas de gobierno corporativo en México. Se tomaron en cuenta diferentes perspectivas en la discusión; como resultado del esfuerzo del Comité se emitió en julio de 1999 un Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Las recomendaciones del Código buscan que:

 Las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales;

 Las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente;

 Existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros;

 Existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas.

En 2001 se reformaron diversas leyes financieras, entre ellas, la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley para Regular Agrupaciones Financieras. Un tema recurrente en estas reformas fue la incorporación de principios de gobierno corporativo, mismos que tomaron un carácter de obligatorios. Esta reforma le otorgó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) la facultad de emitir disposiciones para regular las adquisiciones de proporciones significativas del capital de empresas públicas.

En ejercicio de esta facultad, en abril de 2002, la CNBV emitió las Reglas Generales Aplicables a las Adquisiciones de Valores que deban ser Reveladas y de Ofertas Públicas de Compra de Valores 10. Su objetivo, proteger a los accionistas de empresas públicas al otorgarles la posibilidad de participar en transacciones en las que se intercambien participaciones significativas del capital de la empresa o el control de éstas, en igualdad de condiciones que los accionistas controladores o relevantes. Asimismo, las Reglas buscan que el mercado cuente con información que le permita evaluar la posibilidad de que se presente una transacción de este tipo ante determinadas circunstancias.

1.1.2 Definición y Objetivos

El concepto de gobierno corporativo, es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, como son los tres poderes dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y Alta Administración. Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), emitió en mayo de 1999 y revisó en 2004 sus “Principios de Gobierno Corporativo” en los que se encuentran las ideas básicas que dan forma al concepto que es utilizado por los países miembros y algunos otros en proceso de serlo.

Los principios de la OCDE contemplan que el marco de GC debe:

 Proteger los derechos de accionistas.

 Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.

 Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.

 Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de riqueza, generación de empleos y logro de empresas financieras sustentables.

 Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su administración.

 Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el consejo de administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus accionistas.

Hoy en día es tan importante el Gobierno Corporativo como un desempeño financiero eficiente. Se dice que alrededor del 80% de los inversores pagarían más por una compañía con un buen GC; ya que este elemento le brinda una mayor seguridad a su inversión asegurando sanas prácticas corporativas. Cuanto mayor sea la transparencia y más información exista, mayor será la confianza de los inversores en el mercado. Por lo anterior el GC lejos de ser una moda, considerándose un concepto necesario para la sostenibilidad y crecimiento de las empresas.

1.2 Codigo de mejores prácticas corporativas

A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas quien emitió el Código de Mejores Prácticas donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades mexicanas.

Las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas van encaminadas a definir principios que contribuyen a mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración y a la revelación de información a los accionistas. De manera específica, las recomendaciones buscan:

 Que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales.

 Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente;

 Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros.

 Que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas.

El código de mejores prácticas corporativas se aplica a empresas públicas y privadas y debe servir como una guía de conducta para la compañía poniendo a la responsabilidad como el motor de la misma con relación a aquellos que tengan contacto directo con el negocio, promueve los valores mas allá del entorno en el que se desenvuelve.

1.2.1 Antecedentes, estructura y homogenización de los conceptos de gobierno corporativo

Antecedentes

El gobierno corporativo en México ha tenido dos importantes regulaciones las cuales sirven de base para el funcionamiento de este sistema en nuestro país las cuales son:

 Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) con entrada en vigor en 1999, el cual tiene como principio promover una regulación que haga sentir a los inversionistas con confianza en la administración de estas empresas.

 La nueva ley de mercado de valores (LMV) que entra en vigor en el 2005, la cual tiene la intención de mejorar la regulación de la divulgación de la información y derechos de los accionistas minoritarios.

Estructura

Su estructura especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la misma, tales como dirección, gerencia, accionistas, empleados y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El gobierno corporativo se ocupa de las relaciones entre los mecanismos internos de gobierno de la organización y la idea que tiene la sociedad de contabilidad corporativa.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) tiene como principio promover una regulación que haga sentir a los inversionistas con confianza en la administración de estas empresas.

1.2.2 División de las 47 practicas del código de mejores prácticas corporativas

Este código se encuentra dividido en siete diferentes capítulos, los cuales se subdividen en apartados que agrupan las prácticas recomendadas para el buen funcionamiento de una empresa con control corporativo. Las prácticas contenidas son recomendaciones que se emiten para facilitar los requerimientos para poder cotizar en la bolsa mexicana de valores, siendo estos ya aplicados por importantes empresas que cotizaban antes de la entrada en vigor de este código.

Las practicas de empiezan a dividir a partir del capítulo III, en donde encontramos de la practica 1 a la 6, el nombre del capítulo es: “asamblea de accionistas” en este capítulo se hacen recomendaciones que se deben seguir en las asambleas de accionistas acerca de los temas a tatar en la asambleas, como deben ´presentarse y en qué tiempo para así mediante sus mandatarios poder ejercer su derecho a voto, la comunicación que debe existir entre ellos y el

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