Ensayo De Sociedad Anonima

¿Qué ES UNA SOCIEDAD ANONIMA?

La sociedad anónima (abreviatura: S.A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción de un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, Ejemplo: “Relojes Suizos del Sur, S.A. El mínimo de socios es de 2 accionistas el máximo es ilimitado

Capital social mínimo es de $50,000.00 se divide en acciones el 20% del valor de las acción en efectivo Quórum: 50% + 1 C.S

What is a corporation?

The limited company (abbreviation: SA) is one corporation whose owners are under a participation in the share capital through securities or shares. Actions can differentiate themselves by their different par value or different privileges associated with them, such as the perception of a minimum dividend. Shareholders do not respond with personal assets of the debts of the partnership, but only up to the amount of contributed capital. There are corporations both publicly traded and closely held.

Corporation is the one that exists under a name and consists exclusively of partners whose liability is limited to the payment of shares.

The name will be formed freely, but will be different from any other company and used will always be followed by the words SA or its abbreviation SA Denomination. The name of this kind of society will always be formed with the name of something, objective order, etc. Followed by the initials SA or words SA , Example: " Swiss Watches South , SA The minimum is 2 partners shareholders the maximum is unlimited Minimum share capital is $ 50,000.00 is divided into shares 20% of the value of the share in cash Quorum: 50 % + 1 CS

General Constitutiva: se celebra cuando se crea la sociedad

General Ordinaria: se celebra mínimo una ves al año y se convoca con 15 días de anticipación

Puntos a tratar

✓ Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

✓ En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios

✓ Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

General Extraordinaria: se celebra cualquier día las veces que sean necesarias Puntos a tratar

✓ Prórroga de la duración de la sociedad;

✓ Disolución anticipada de la sociedad;

✓ Aumento o reducción del capital social;

✓ Cambio de objeto de la sociedad;

✓ Cambio de nacionalidad de la sociedad;

✓ Transformación de la sociedad;

✓ Fusión con otra sociedad;

✓ Emisión de acciones privilegiadas;

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 17.

Las sociedades se disuelven:

✓ Por expiración del término fijado en el contrato social;

✓ Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado

✓ Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

✓ Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

✓ Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Liquidación de las sociedades

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.

La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad.

Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales

Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;

II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.

El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito.

La ampliación de capital puede producirse a través de la aportación de nuevos fondos, por la capitalización de reservas o beneficios, o la reducción de deudas (capitalización de créditos).

La materialización de esa ampliación puede ser a través de la emisión de nuevas acciones, o la elevación de su valor nominal (capitalización de reservas o beneficios, o aportación de socios).

La ampliación de capital por capitalización de reservas exige que se haga sobre la base de un balance auditado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo.

Constituye un caso de ampliación por compensación de créditos, la conversión de obligaciones en acciones, por cuanto el obligacionista es un acreedor que se convierte en accionista. En este caso también será necesaria la intervención de un auditor de cuentas para que certifique que los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos son exactos.

La reducción de capital, por su parte, puede tener carácter obligatorio o voluntario. Voluntariamente puede acordarse la devolución de aportaciones a los socios, compensación de dividendos pasivos, o la ampliación de reservas.

Será de naturaleza obligatoria cuando tenga por objeto el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido por Ley. En cualquier caso la reducción y el aumento exigen documento público e inscripción registral.

El equilibrio patrimonial exigido por la Ley y la consecuente reducción obligatoria del capital social, se produce cuando las pérdidas hayan reducido el patrimonio social por debajo de los 2/3 del capital, y haya transcurrido un ejercicio social sin restablecimiento del equilibrio patrimonial.

El balance que sirva de base a la operación de reducción debe estar auditado y aprobado por la Junta General. La verificación del balance en este supuesto es requisito sustantivo aun cuando la sociedad no esté obligada a auditarse. Asimismo, las acciones sin voto solamente quedarán afectadas por una operación de reducción de capital por pérdidas cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones.

Determinados supuestos previstos legalmente pueden desembocar en la reducción de capital. Estos son:

Adquisición ilícita de acciones propias.

Imposible enajenación de acciones en el caso de accionistas morosos (mora en el pago de dividendos pasivos).

Ejercicio del derecho de separación del socio en determinados casos.

Transformación.

Escisión parcial.

La reducción puede realizarse mediante la disminución del nominal, amortización de títulos o agrupación para su canje.

La reducción de capital, al igual que la ampliación, exige unos requisitos de publicidad en protección de los propios accionistas y acreedores, a los que se les reconoce el derecho de oposición salvo en determinados casos.

Se excluye el derecho de oposición en una reducción de capital cuando ésta persiga alguna de las siguientes finalidades:

Constitución o aumento de reserva legal.

Amortización de las acciones que constituyan auto cartera y que hayan sido adquiridas a título gratuito.

Reducción de capital con cargo a reservas libres.

Restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido por Ley.

El ejercicio de este derecho está sujeto a determinados requisitos formales y de tiempo que deberán hacerse constar en el preceptivo anuncio y en la escritura de reducción de capital.

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