SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA 3

PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA 4

PASO 1 - Documentos requeridos: 4

Contenido de los estatutos. 4

PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pública: 6

PASO 3 - Obtención del NIT o RUT para los accionistas extranjeros: 7

PASO 4 - Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad o sucursal: 8

PASO 5 – Inscripción en la Cámara de Comercio 8

PASO 7 - Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección. 9

PASO 8 - Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. 9

RESUMEN DE SOCIEDAD ANONIMA PARA LA EXPOSICIÓN 11

LA CONFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ESTA FORMADA POR 10 FASES: 11

SOCIEDADES ANONIMAS – CONSTITUCIÓN 11

SOCIEDADES ANONIMAS – SITUACIÓN JURIDICA 11

SOCIEDADES ANONIMAS SE CONFORMAN 11

SOCIEDADES ANONIMAS – FONDO SOCIAL 12

SOCIEDADES ANONIMAS – RESPONSABILIDAD DE CADA UNO DE LOS SOCIOS 12

SOCIEDADES ANONIMAS – RAZON SOCIAL 12

SOCIEDADES ANONIMAS - ADMINISTRACIÓN 12

SOCIEDADES ANONIMAS – UTILIDADES 12

SOCIEDADES ANONIMAS – DURACIÓN 12

SOCIEDADES ANONIMAS – DISOLUCIÓN 12

Características de la Sociedad Anónima 13

La ley de SOCIEDAD ANONIMA manifiesta lo siguiente: 14

Ventajas de las Sociedades Anónimas. 14

Inconvenientes de las Sociedades Anónimas 15

Fundación de La Sociedad Anónima 15

Otorgamiento del contrato social 15

Los pactos reservados: 16

Actos y contratos anteriores: 17

Procedimientos de fundación 17

Emisión de las acciones 17

Valor de emisión de las acciones 17

Acciones liberadas de las acciones 18

Suscripción de las acciones 18

Acciones en cartera 18

Desembolso de las acciones 18

Entrega de las acciones 19

Ventajas de los fundadores. 19

Escritura constitución y estatutos sociales 20

La escritura social, en ella vamos a distinguir 2 partes diferenciadas: 20

Órganos de la Sociedad Anónima. 20

2º Órgano directivo de representación constituido por los administradores: 21

3º Órgano de control de la marcha económica de la sociedad: Está constituido 21

La nulidad de la sociedad 21

Los efectos que produce la nulidad 22

INTEGRANTES 23

BIBLIOGRAFIA 24

SOCIEDAD ANONIMA

“La Sociedad Anónima representa la organización más completa y regulada y que tal como hemos dicho se considera la más adecuada para acoplar a cualquier tipo de empresa”.

Ante la necesidad de acomodar a nuestra legislación en materia de sociedades a las directivas de la CEE para ello se opta por elaborar la ley 19/1989, ley que denominamos de reforma parcial y adopción de la legislación mercantil a las directivas comunitarias. Como consecuencia de esta ley probablemente se promulga el Real Decreto 1564/1989 de 22 de Diciembre y por medio del cual se aprueba el texto refundido de la ley de SA.

Esta nueva ley de SA se limita a regular la sociedad mercantil como persona privada titular de la empresa. También podemos decir que la forma jurídica de la SA constituye la forma más adecuada para poder acoplar en su seno no solo a grandes empresas sino también a pequeñas y medianas empresas.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA

PASO 1 - Documentos requeridos:

1. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.

Ejemplo:

2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista.

3. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.

3. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista.

4. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.

Ejemplo:

Contenido de los estatutos.

Se establece en el art. 9 de la ley de sociedad anónima y el art. 115 a 128 del reglamento del registro mercantil:

1) Denominación de la sociedad.

2) Objeto social determinando las actividades que la integran. Tiene que ser posible, lícito y determinado. Lo que se exige es que estén perfectamente determinados y se prohíbe la fórmula y cualquiera operación de lícito comercio.

3) Duración de la sociedad. La sociedad se puede constituir por un plazo de duración concreto o determinado, transcurrido este plazo se produce su disolución de pleno derecho o bien puede ser de duración indefinida.

4) La fecha en que dará comienzo sus operaciones. La fecha no puede ser anterior a la escritura. Normalmente será coincidente con el momento de la inscripción, aunque también puede ser posterior a la inscripción.

5) Domicilio: el art. 6 de la ley de sociedades anónimas impone como requisito que el domicilio este en territorio español y en el lugar en que se halle el centro de la efectiva administración y dirección de la sociedad a donde radique su principal establecimiento o explotación.

6) Cifra de capital social. Dice la ley que debe expresarse en pesetas. También se tiene que expresar la parte de su valor no desembolsado y la forma y plazo máximo en que se han de desembolsar los dividendos pasivos (aportaciones que todavía no se han hecho).

7) Datos relativos a las acciones: se tiene que indicar número, valor nominal, si están representadas por títulos (ya sean nominativas e al portavoz), o por anotaciones en cuenta. Se tiene que aportar si existen varias clases o series.

8) Órgano de administración y representación: caben las siguientes posibilidades:

- Un administrador único.

- Varios administradores solidarios (da igual el número).

- Dos administradores conjuntos.

- Un consejo de administración integrado al menos por 3 miembros.

- Un consejo de administración y una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

- Modo de deliberar y aceptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

9) Fecha de cierre del ejercicio social. Si no se dice nada el ejercicio se cierra el 31-XII- de cada año.

10) Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, solo serán válidas si recaen sobre las acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos. Serán nulas las clausulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisibles la acción, salvo en posiciones contrarias en los estatutos la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad. Transcurridos 2 meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad hay contestado a la misma se considerará concedida la autorización.

11) Régimen de las prestaciones accesorias.

12) Derechos especiales que en su caso se reserven los fundadores o promotores.

14) Posibilidad de incorporar a los estatutos los pactos que los socios estimen oportunos siempre que no sean contrarios a las leyes ni a los principios configurados de las sociedades anónimas.

PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pública:

Estatutos de la Sociedad:

1. Nombre y domicilio de los accionistas o socios.

2. Clase de sociedad que se constituye y su nombre.

3. Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere.

4. Objeto social.

5. Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.

6. Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional, el representante legal deberá ser ciudadano colombiano.

7. Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones.

8. Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá el cargo de revisor fiscal y su suplente.

9. Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.

10. La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia.

11. Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.

12. La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse.

13. La forma de hacer la liquidación de la sociedad, una vez disuelta.

14. La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolverán sus eventuales diferencias.

* La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2,5% y 3% del valor del capital aportado. Para mayor información sobre la escritura pública por favor visitar la página web de e-regulations.org.

PASO 3 - Obtención del NIT o RUT para los accionistas extranjeros:

1. Certificado

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