Acuerdo NDA

ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN MUTUA DE CALLIDUS SOFTWARE INC.

Este Acuerdo de No Divulgación Mutua (NDA, por sus siglas en inglés) se celebra entre las partes infrascritas en nombre de los empleados, agentes y representantes de cada una de las partes. Es la voluntad de ambas partes dialogar sobre una relación comercial y para ello pueden proporcionarse entre ellas cierta Información Confidencial de la siguiente manera:

1. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.   La misma incluye:

• Toda información que una de las partes divulgue a la otra, ya sea en forma directa o indirecta, por escrito, en forma verbal o mediante la inspección de objetos tangibles (como documentos, prototipos, muestras, planta y equipos y cualquier otra información que se refiera a las prácticas de remuneración de cualquiera de las partes, como volúmenes de venta, clientes, precios, procedimientos, programas de remuneración, programas de incentivos o estrategias de mercadeo), todo lo cual se designa como “confidencial”, “de propiedad exclusiva” o con un término similar. La Información Confidencial también puede incluir información que terceros divulguen a la parte reveladora; y,
• Toda información y material que se divulgue en forma verbal o de otra manera, en relación con los productos de software de Callidus, sus servicios o desarrollos, inclusive, entre otras cosas, técnicas de configuración, técnicas de clasificación datos, interfaces de usuario, interfaces de programación de aplicaciones, modelaje de datos y técnicas de administración, estructuras de datos, y cualquier otra información  sobre o que se refiera a los productos de software, precios, personal o estructura organizativa de Callidus.  

Información Confidencial no incluye información que:

• Esté disponible para el público, excepto mediante un acto u omisión de la parte receptora de dicha información
• Una de las partes sin acceso a la Información Confidencial de la otra haya descubierto o desarrollado independientemente
• Un tercero haya obtenido lícitamente sin ninguna obligación de confidencialidad, o
• Se haya divulgado de acuerdo con una orden judicial o gubernamental válida.

1. NO DIVULGACIÓN.  Las partes entienden, reconocen y aceptan que la Información Confidencial contiene secretos industriales y otra información que tiene valor competitivo, que dicha Información Confidencial constituye activos valiosos de las partes, y que las partes desean y requieren que dicha Información Confidencial permanezca confidencial y de propiedad exclusiva. En este sentido, cada una de las partes deberá tomar todos los recaudos razonables para preservar la confidencialidad y evitar la divulgación de la Información Confidencial de la otra parte, además de las medidas que cada una de ellas tome respecto de su propia Información Confidencial de similar importancia. Las partes acuerdan  no:

• Usar la Información Confidencial de la otra parte, excepto la eventual relación comercial entre ellas o, si éste fuere el caso, el acuerdo definitivo firmado por las partes.

• Divulgar ninguna Información Confidencial de la otra parte a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la parte reveladora.
• Divulgar ninguna Información Confidencial a los empleados de la parte receptora de la información, excepto a aquellos empleados de esta última que deban tener dicha información para llevar a cabo los propósitos que se establecen precedentemente.
• Hacer ingeniería en reversa, desensamblar o desmontar prototipos, software u otros objetos tangibles que conforman la Información Confidencial de la otra parte.

1. DEVOLUCIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

A solicitud de la otra parte, o a la finalización de las conversaciones o del NDA respecto de una relación comercial entre las partes, cada una de las partes deberá de inmediato entregar a la otra toda la Información Confidencial que se encuentre en su poder o control (o destruirla y certificar su destrucción bajo juramento).

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