Constitución de Mac-Bit, S.A. de C.V

LIC. JOAQUIN IBBARRENGOITA URIS

Testimonio de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE, QUE CELEBRAN LAS SIGUEINTES PERSONAS: DANIEL ALEJANDRO ANGELES, ARELY PEREZ PEREZ, DAVID GONZALES SOLIS, RICARDO GOMEZ ALAMILLA OSMARA VALOYDI VEGA EN SU CALIDAD DE ACCIONISTAS.

INSTRUMENTO: 1,888 MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO

VOLUMEN: 1,636 MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS

PACHUCA DE SOTO HIDALGO, 31 DE ENERO DE 2013.

INSTRUMENTO: 1,888 MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO, VOLUMEN: 1,636 MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FOLIO NUMERO 39,184 TREINTA Y NUEVE MIL CIENTO OCHENTA Y CUATRO--- EN LA CIUDAD DE PACHUCA,HIDALGO, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los treinta y un días del mes de enero de dos mil trece, Yo, LIC. FLOR DE MARIA LOPEZ GONZALEZ en ejercicio en éste Municipio, Titular de la Notaría Pública Número Cinco, HAGO CONSTAR: Que ante mi, C O M P A R E C I E R O N:- Los señores, DANIEL ALEJANDRO ANGELES, ARELY PEREZ PEREZ, DAVID GONZALES SOLIS, RICARDO GOMEZ ALAMILLA, OSMARA VALOYDI VEGA y; D I J E R O N: Que ocurren a celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE conforme a los siguientes: ----------------

---------------------------------------------------------ESTATUTOS SOCIALES---------------------------------------------------------------------

CAPITULO PRIMERO. DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y NACIONALIDAD--------------------------

ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil anónima de capital variable y se denominará “MAC-BIT”, debiendo usarse esta denominación seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C.V.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es: 1).- Producir y comercializar, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de yogurts en cualquier presentación. 2).- Realizar y prestar servicios de arrendamiento de maquinaria y mano de obra-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social es la Ciudad de Pachuca, Hidalgo, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República o del Extranjero, sin que por ello se entienda modificado su domicilio social.- ARTICULO 4.- DURACION: La duración de la Sociedad será de (99) noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de inscripción del Testimonio de su Escritura Constitutiva-------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendrá la nacionalidad mexicana.----------------------------------------------------------

CAPITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Y ACCIONES.------------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro asciende a la suma de $500.00 (Quinientos pesos 00/100 M.N.) y máximo ilimitado-----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 7.- ACCIONES: Todas las acciones en que se divide el capital Social serán siempre nominativas y deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en su Capítulo relativo a las sociedades de Capital Variable.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 8.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social podrá ser aumentado o disminuido conforme a las siguientes disposiciones: a) Los aumentos y disminuciones del capital mínimo fijo de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, b) Los aumentos y disminuciones del capital variable de la Sociedad podrán efectuarse mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinará la cantidad de acciones a emitirse. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 9.- AUMENTO DE CAPITAL POR APORTACION EN EFECTIVO: En caso de aumento de capital por aportación en efectivo, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número que poseyeren con anterioridad a dicho aumento, teniendo los accionistas un plazo de (15) quince días naturales contados a partir de la notificación por escrito que le haga llegar el Consejo de Administración para ejercitar su derecho de preferencia en la forma que se haya acordado.----------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 10.- DISMINUCION DE CAPITAL POR REEMBOLSO O PERDIDAS.- En caso de reducción de Capital, ya sea por reembolso o por haberse perdido parte del Capital Social, se llevará a cabo por cualquier medio que acuerde la Asamblea, afectándose siempre a todas las acciones por igual-----------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 11.- TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones, o títulos definitivos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 12.- REPOSICION DE TITULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES: En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier título representativo de acciones, sea definitivo o certificado provisional, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo PRIMERO, Título PRIMERO de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.------------------

ARTICULO 13.- REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad tendrá un Registro de Acciones que contendrá el nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases, y demás particularidades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO TERCERO.- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-----------------------------------------------------------------------

ARTICULO 14.-ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, pudiendo acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrán otras limitaciones que las que señalen la Ley y los Estatutos. Sus resoluciones válidamente adoptadas son obligatorias para todos los accionistas-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 15.- ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS: Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Unas y otras deberán reunirse en el domicilio social y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULOS 16.- CONVOCATORIAS: Las Asambleas Generales se celebrarán por convocatoria del Consejo de Administración, por conducto de su Secretario, o del Comisario, PRIMERA CONVOCATORIA: La convocatoria deberá hacerse mediante la publicación de un aviso en el Periódico Oficial del Estado de Hidalgo y deberá aparecer con una anterioridad mínima de 8 (OCHO) días naturales al señalado para la reunión, durante este tiempo estarán los Libros y documentos de la Sociedad en las Oficinas de la misma a disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos.- SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de segunda convocatoria, ésta deberá aparecer con una anterioridad mínima de 3 (TRES) días naturales al señalado para la reunión. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 17.- DERECHO DE ASISTENCIA DE LOS ACCIONISTAS: Para tener derecho a asistir a las Asambleas Generales y participar en ellas, así como para el ejercicio del derecho de información que corresponde a los Accionistas con motivo de la convocatoria, éstos deberán depositar previamente los títulos de sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en el lugar que señale la convocatoria.------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 18.- REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista tiene derecho de asistir a las Asambleas personalmente o por medio de apoderado general o especial, bastando para este último supuesto simple carta poder otorgada ante dos testigos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 19.- INSTALACION DE LAS ASAMBLEAS: La instalación de las Asambleas Generales de Accionistas se regirá por las siguientes reglas: 1) ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: En primera convocatoria se podrán instalar legítimamente si en ellas está representando más del 50% (CINCUENTA

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