REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

1° La Sociedad

Los integrantes de la Sociedad aportan bienes o servicios para las actividades económicas.

2° Ámbitos de aplicación de la ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.

3° Modalidades de la Constitución

• La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores mediante oferta a terceros.

• La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

4° Pluralidad de socios

• La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser naturales o jurídicas., Si la pluralidad se ve afectada hay un plazo de 6 meses para su reconstitución en caso contrario se disuelve al término de ese plazo.

• No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado según la ley.

5° Contenido y formalidades del acto constitutivo.

• La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. En ésta se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.

• Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

6° Personalidad Jurídica

• La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

7° Actos anteriores a la inscripción

• La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de la inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y deben ser rectificadas en los tres meses siguientes. Si no se cumple estos requisitos y ya se ha celebrado un acto antes de la inscripción se hacen responsables personalmente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

8° Convenios entre socios o entre éstos y terceros

• Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

• Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios, prevalecerán el pacto social y el estatuto, sin perjuicio de la relación con quienes lo celebraron.

9° Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o razón social, según corresponda a su forma societaria.

• No se puede adoptar una denominación completa o abreviada a la de otra sociedad prexistente.

• No se puede adoptar una denominación completa o abreviada que contenga nombres de organismos o instituciones públicas protegidos por derechos de propiedad industrial o por derechos de autor.

• En éstos casos los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la razón social por un proceso ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.

• La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.

10° Reserva de Preferencia Registral

• Cualquiera que participe en la Constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

• No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

11° Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. En éste están incluidos los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

12° Alcances de representación

• La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido.

• Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que éste haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social.

13° Actos que no obligan a la sociedad

• Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos.

• La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus actores.

14° Nombramientos, poderes e inscripciones

• El nombramiento de administradores o cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta dan efecto desde su aceptación expresa o desde que ejercen tales poderes.

• Estos y demás actos, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.

• Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo de la representación en cualquier otro lugar.

• El gerente general o los administradores de la sociedad, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y también las de la Ley General de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento.

15° Derecho a solicitar inscripciones

• Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo.

• Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada.

16° Plazos para solicitar las inscripciones

• El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días.

• La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, así se requiera o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados.

• Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos que aparecen en este artículo para todo lo que favorezca.

17° Ejercicio de poderes no inscritos

• Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder.

18° Responsabilidad por la no inscripción

• Los otorgantes no administradores, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas.

19° Duración de la sociedad

• La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

• Salvo que se haya formulado el plazo de vencimiento de la sociedad se disuelve de pleno derecho.

20° Domicilio

• El domicilio de la sociedad es el lugar, donde desarrolla alguna de las actividades principales o donde se instala su administración.

• En caso que haya dos domicilios, uno que aparece en el Registro y el que se ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

• La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolla en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

21° Sucursales y otras dependencias

La sociedad puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.

Aquella sociedad establecida en el extranjero que desarrolla habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursales puede establecer sucursales en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

21°-A Voto por medios electrónicos o postal

• Los accionistas o socios podrán ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre que se cuente con firma digital o por medio postal con firmas legalizadas.

• Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital, conforme digital.

22° Los aportes

• Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

• El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

23° Aportes dinerarios

• Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. Todo aporte debe ser depositado a nombre de la sociedad en una empresa bancaria.

24° Gastos necesarios

• El dinero depositado puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal.

25° Entrega de aportes no dinerarios

• La entrega de aportes muebles e inmuebles se reputa al otorgarse la escritura pública.

26° Aportes no dinerarios. Derechos de crédito

• Si

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