Legislación aplicable: Sociedad anonima

SOCIEDADES ANONIMAS

Legislación aplicable

Ley 32 de 26 de febrero de 1927

Decreto Ley No. 5 de 2 de julio de 1997 por el cual se moderniza el régimen de sociedades mercantiles.

Código de Comercio, Libro Primero, Título VIII, Capítulo V de la sociedad anónima, arts. 417 a 444.

Ley N° 2 de 1 de febrero de 2011, la cual establece la obligatoriedad que tienen los abogados de conocer a los clientes que les piden que funjan como Agentes Residentes  de las personas jurídicas (sociedades anónimas, fundaciones de interés privado, fideicomisos y sociedades de responsabilidad limitada). De esta manera, se contribuye a la prevención de delitos graves, como  lo son: blanqueo de capitales y financiamiento de terrorismo, entre otras ilegalidades.  

Los abogados deberán mantener toda esta información durante todo el tiempo que se funja como Agente Residente y por espacio de 5 años a partir de terminada la relación profesional.   El incumplimiento de las medidas para conocer al cliente por parte de los abogados tiene sanciones impuesta por la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia que van desde una amonestación, multa de hasta B/.5 mil y suspensión temporal para prestar servicios de Agente Residente por un término no inferior de 3 meses ni mayor de 3 años.

Ley 47 de 6 de agosto de 2013, que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador. G.O. No. 27346-C de 6 de agosto de 2013.

Ley 18 de 23 de abril de 2015,  que modifica la Ley 47 de 201 . Gaceta Oficial Digital 27766-B de 23de abril de 2015, vigente a partir del 4 de mayo de 2015.

Requisitos para actuar como custodio de certificados de acciones al portador:  Acuerdo 307 de 24 de abril de 2015.  Gaceta Oficial No. 27773 de 5 de mayo de 2015.

Ley 85 de 22 de noviembre de 2012 G.O.# 27172 de 28 de noviembre de 2012 sobre reactivación de una sociedad anónima panameña..

Ley 49 de 17 de septiembre de 2009, G O.# 26,370-C de 17 de septiembre de 2009 sobre reactivación de una sociedad anónima disuelta de pleno derecho.

Decreto Ejecutivo  No. 809 de 3 de octubre de 2014. Gaceta Oficial Digital No.27636-A de 6 de octubre de 2014 que dicta disposiciones para la inscripción en el Registro Público de Panamá de documentos relativos a las sociedades y fundaciones de interés privado.

        Artículo 2, numeral 10:   Cualquier director o dignatario inscrito de una sociedad anónima podrá directamente renunciar a su respectivo cargo, para lo cual deberá protocolizar el documento de renuncia y presentarlo por sí mismo o por medio de un apoderado o persona autorizada al Registro Público, para su inscripción.

        Artículo 8. El Agente Registrado de una sociedad anónima o fundación de interés privado podrá renunciar a su cargo directamente para lo cual deberá protocolizar el documento de renuncia y hacerlo inscribir en el Registro Público.

        Artículo 6.  Se suspenderá en el Registro Público toda inscripción relativa a las sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y fundaciones de interés privado que no cuenten con un agente residente inscrito o si el que figura como tal no reúne los requisitos expresados en el artículo anterior.  No podrán actuar como agentes residentes  sociedades anónimas o de cualquier naturaleza diferentes a lo permitido en el numeral 9 del artículo 4 de la Ley 9 de 1984, del numeral 5 de la Ley 25 de 1995 y del numeral 8 del artículo 5 de la Ley 4 de 9 de enero de 2009.

INFORMACIÓN NECESARIA PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Suscriptores del Pacto Social
2. Nombre de la sociedad:  CORP. / CORPORACION / CORPORATION

INC./ INCORPORATED

S.A./SOCIEDAD ANONIMA

1. Objetivos
2. Capital:  Monto y composición

Derecho de Registro: US$10,000.00........US$60.00

1. Registro de Actas y de Acciones.
2. Domicilio y Redomiciliación.
3. Duración.
4. Nombres y domicilios de los directores de la sociedad.
5. Facultades de la Junta Directiva
6. Nombres  y cargos de los dignatarios (Presidente, Secretario y Tesorero)
7. Representación Legal.
8. Agente Residente.
9. Modificaciones al Pacto Social.

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MODELO DE UN PACTO SOCIAL

1.  NOMBRE DE LA SOCIEDAD: _________________

2. OBJETIVOS: Los fines generales de la sociedad consisten en desarrollar todos o cualesquiera de los negocios que más adelante se expresan, de la misma manera que las personas naturales pudieran realizar tales actos, en cualquiera parte del mundo, a saber:---(a) Establecer, gestionar y llevar a cabo el negocio de  una compañía  fabril, mercantil y  comercial; así como también el negocio de exportadores e importadores en la República de Panamá y en  todos o  cualesquiera  estados  o  territorios;---(b) Realizar cualquiera operación mercantil relacionada con la gestión de fortunas, así como adquirir y tomar a su cargo todo o cualquier parte del negocio, propiedad u obligaciones de cualquier persona o compañía, llevando a cabo cualquier negocio y poseyendo cualquier propiedad que sirva a los propósitos de esta sociedad y realizar, conducir, asistir, subsidiar, contribuir con, disolver o liquidar cualquier negocio así adquirido; organizar, reorganizar, asistir financieramente o de otro modo, consolidarse o fusionarse con cualquiera compañía y realizar todas las actividades necesarias o convenientes para ejercer tales objetivos;---(c) Explotar toda clase de actividades tecnológicas y de inversiones, así como actividades comerciales, industriales y agrícolas, ya sea de por sí sola o asociada con otras personas, naturales o jurídicas o por medio de adquisición de valores o de acciones y derechos;---(d) Garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, pignorar, administrar, negociar e invertir en metales preciosos, acciones, bonos, bienes renovables, títulos valores y otras obligaciones de otras sociedades o de cualquier gobierno;---(e) Adquirir, comprar, vender, tener, usar y transferir bienes muebles e inmuebles y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;---(f) Contratar, hacer préstamos, tomar dinero en préstamo, emitir bonos, pagarés, letras de cambio; abrir, operar y cerrar cuentas bancarias y/o de corretaje de cualesquiera clases con cualquiera institución bancaria o de corretaje;---(g) Dedicarse a cualquier otro negocio lícito permitido por las leyes de la República de Panamá o del exterior y continuar su existencia bajo jurisdicciones distintas  a la panameña, si así lo permiten las leyes respectivas. - - - - - - - -  -  3. CAPITAL SOCIAL:---(a) El capital social será de U.S. DOLARES (US$-----), dividido en ---- (---) acciones con valor nominal de xxx U.S. DOLARES (US$xxx.00), moneda legal de los Estados Unidos de América, cada una.  Las acciones podrán ser emitidas al portador o en forma nominativa;---(b) El derecho de votación corresponderá exclusivamente a los tenedores de tales acciones, a razón de un (1) voto por cada acción;---(c) Si en el Pacto Social se permite la emisión de acciones al portador, cualquier tenedor de éstas podrá cambiarlas por uno o más certificados de igual número de acciones emitidos a su nombre; y el tenedor de un certificado de acciones nominativas podrá cambiarlo por uno o más certificados de igual número de acciones emitidos al portador;---(d) La responsabilidad de cada accionista está limitada a la suma, si la hubiere, que adeude sobre sus acciones.- - - - - - - - - - - -  4. REGISTRO DE ACTAS Y DE ACCIONES: Las actas de la Junta Directiva y de los Accionistas, así como el Registro de Acciones constarán en legajos o en otros medios, ya sean electrónicos u otros y serán llevados en los lugares que disponga la Junta Directiva.- - - - - - - - - 5. DOMICILIO Y REDOMICILIACION: La sociedad tendrá su domicilio en la República de Panamá o en cualquier otro país adonde la Junta de Accionistas o la Junta Directiva decida.  La oficina registrada de la sociedad estará ubicada en la Avenida Samuel Lewis y la Calle Gerardo Ortega, PH Edificio Central, cuarto piso, de la ciudad de Panamá, República de Panamá.  La Junta Directiva podrá llevar sus archivos y haberes y establecer sucursales en cualquier lugar del mundo.  A su vez, la Junta de Accionistas o la Junta Directiva podrá decidir la continuación de la existencia de la sociedad bajo otra jurisdicción (redomiciliación). - - - - - -  - - - - - - - - - - - --  6. DURACION:  La duración de la sociedad será perpetua, pero podrá ser disuelta antes, de conformidad con la ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7. SESIONES DE ACCIONISTAS Y DIRECTORES:---(a) Todas las Asambleas de Accionistas y sesiones de la Junta Directiva serán celebradas en la oficina de la  sociedad o en el o los  lugares que determine de tiempo en tiempo la Junta Directiva;---(b) En cualquiera sesión de la Junta Directiva, cualquier Director  podrá ser representado y votar por medio de apoderado o apoderados (quienes no necesitan ser Directores) nombrados por instrumento escrito, público o privado, con o sin poder de sustitución; asimismo, podrá estar presente por teléfono, fax o cualquier medio de comunicación electrónico acordado.- - - - - - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - -- - 8. FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA:---(a) En caso de  vacantes en la Junta Directiva,  la mayoría de los  Directores en ejercicio de sus funciones podrá elegir los Directores para llenar tales vacantes.  A su vez, los Directores podrán aumentar o disminuir el número de ellos. No es necesario que los Directores sean accionistas.  La mayoría de los Directores constituirá quórum en cualquiera sesión de la Junta Directiva;---         (b) La Junta Directiva ejercerá todas las facultades de la         sociedad entre las cuales se incluyen la de otorgar Poderes Generales; enajenar, arrendar, permutar, transferir o         disponer de todo o parte de los bienes de la sociedad, ya         sean éstos reales o personales, muebles o inmuebles; también         los podrá pignorar, hipotecar o gravar, a fin de garantizar         obligaciones de la sociedad o de terceros;-----(c) La Junta Directiva podrá nombrar dos (2) o más miembros  de  su  seno  para  constituir  un  comité  ejecutivo  o cualquier otro comité o comités,  los cuales tendrán y ejercerán las facultades de la Junta  Directiva en la  administración de los negocios y asuntos de la sociedad y con sujeción a las  restricciones  expresadas en este Pacto Social, en el Estatuto o en las resoluciones por las cuales se nombren tal comité o comités.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -  9. DIGNATARIOS:  La sociedad tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero,  quienes serán  elegidos  por  la Junta  Directiva  y quienes podrán desempeñar más de un cargo.  La sociedad podrá tener también todos los Dignatarios,  Agentes y Representantes que determinen la Junta Directiva, el Estatuto o este Pacto Social.- - - - - - - - - - - - - - -   - - - - - - - - - - --  - - - - -10. NOMBRE Y DOMICILIO DE LOS DIRECTORES: Los Directores de la sociedad serán:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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