Sociedades Anónimas

LIBRO SEGUNDO

SOCIEDAD ANONIMA

SECCION PRIMERA

DISPOSICIONES GENERALES

TITULO UNICO

Artículo 50.Denominación.

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar

necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".Cuando se

trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la

ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

COMENTARIO:

La sociedad anónima utiliza una denominación que puede estar conformada por

cualquier palabra o de conjunto de palabras ya sea que tengan significado o no en el

idioma y sin que sea requisito que se incorpore en nombre de los socios.

● Uno de los requisitos es que la denominación debe indicar al final la

designación de sociedad anónima o S.A

● en caso particular de las empresas que realizan actividades que por ley

pueden ser ejecutadas por sociedades anónimas no sera obligatorio

consignar a indicaciones de “S.A” en su denominación

● EJEMPLO:

Es el caso de las entidades bancarias

Artículo 51.Capital

y responsabilidad de los socios.

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se

integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las

deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

COMENTARIO:

La acciones constituyen en valores que representan la participación que tiene cada

socio en en capital social de la sociedad y determina el ejercicio de los derechos de

cada accionistas

● el socio que cuenta con mayor porcentaje de participación tendrá entonces

también mayor participación en las utilidades y su voto en las juntas de

acciones tendrán mas peso que los otros socios.

Artículo 52.Suscripción

y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito

totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual

regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

COMENTARIO:

● las acciones se crean en virtud del acuerdo de constitución de la sociedad o

de aumento del capital

● las acciones son suscritas por cada socio , es decir el socio manifiesta su

voluntad de adquirir la acción y se compromete a pagar su valor .

● es obligatorio que para inscripción de la constitución del aumento del

capital en los registros públicos cada acción debe estar pagada al menos

la cuarta parte de su valor .

ARTICULO 52°A :

En caso delos accionistas minoritarios es brindarles un mecanismo a traves del

cual puedan exigir ala sociedad la entrega de información sobre los casos y las

operaciones que realicen . el requisito es que la solicitud debe estar hecha por

accionistas que representen por lo menos el 5% de capital social .

SECCION SEGUNDA

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I

CONSTITUCION SIMULTANEA

Artículo 53.Concepto

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al

momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el

estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

COMENTARIO:

• puedes constituirse en forma simultanea o por oferta a terceros .

• los fundadores otorgan las escritura publica de constitución y suscribir en su

totalidad las acciones que conforman el capital social , sin hacer

ofrecimiento para las suscripción a terceros .

artículo 54.contenido

del pacto social.

el pacto social contiene obligatoria mente:

1. los datos de identificación de los fundadores. si es persona natural, su nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es

persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su

domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la

representación;

2. la manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una

sociedad anónima;

3. el monto del capital y las acciones en que se divide;

4. la forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero

o en otros bienes o derechos, con

el informe de valorización correspondiente en estos casos;

5. el nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores;

6. el estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

COMENTARIO:

• es el contrato por el cual los accionistas fundadores deciden constituir la

sociedad , la ley fija un contenido obligatorio que debe señalarse en el caso

social .

artículo 55.contenido

del estatuto.

el estatuto contiene obligatoria mente:

1. la denominación de la sociedad;

2. la descripción del objeto social;

3. el domicilio de la sociedad;

4. el plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de

sus actividades;

5. el monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor

nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;

6. cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el

número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o

preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias

o de obligaciones adicionales;

7. el régimen de los órganos de la sociedad;

8. los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para

cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;

9. la forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas

la gestión social y el resultado de cada ejercicio;

10.las normas para la distribución de las utilidades; y,

11.el régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. adicionalmente, el

estatuto puede contener:

a. los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la

sociedad.

b. los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la

sociedad.

los convenios a que se refiere el literal b anterior que se celebren, modifiquen o

terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto,

se inscriben en el registro sin necesidad de modificar el estatuto.

comentario:

• el estatuto se establece en el pacto social o en el acuerdo que dispone su

modificación según sea el caso . la ley establece un contenido obligatorio en

el estatuto .

• contenido del estatuto :

denominacoon dela sociedad , el objeto social que corresponde al conjunto de

actividades que desarrollara la sociedad, el domicilio de la sociedad , el plazo de

duracion de la sociedad ,el capital socal , las clases de acciones , la estructura

internna de la sociedad.

titulo ii

constitucion por oferta a terceros.

artículo 56.concepto

la sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa

suscrito por los fundadores. cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de

oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en

consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.

comentario:

• no es el procedimiento mas usual y se da casi en forma exclusiva para las

sociedades anónimas abiertas , esta oferta a terceros puede ser privada , a

determinadas personas en forma publica , en tal caso se deberán seguir las

actividades previstas por la ley de valores mercado .

artículo 57.programa

de constitución

el programa de constitución contiene obligatoria mente:

1. los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo

54;

2. el proyecto de pacto y estatuto sociales;

3. el plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los

fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o

financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén

obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;

4. la información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;

5. la indicación del registro en el que se efectúa el depósito del programa;

6. los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital

máximo previsto en el programa;

7. el plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;

8. la descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;

9. los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros;

y,

10. las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la

organización de la sociedad y la colocación de las acciones.

comentario:

se trata de información obligatoria de

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