SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANÓNIMA

CONCEPTO

Sociedad anónima, es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. (Art. 87 LGSM)

Es una sociedad de acciones de responsabilidad limitada por lo que los socios no son solidarios de las obligaciones sociales.

Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.

RAZÓN SOCIAL

La denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, y al emplearse ira siempre seguida de la palabra “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

Toda forma social podrá adoptar la característica de capital variable y para ello es necesario hacerlo constar en la propia escritura social.

La razón por la que algunas sociedades aceptan dicha modalidad es a fin de lograr modificar su capital social sin tener la necesidad de destinar tiempo y erogar cantidad alguna en dicha modificación; sin embargo, el hecho de que una sociedad sea de capital variable implica que a la misma no se le conceda un crédito igual al que produce una sociedad cuando es de capital fijo.

Las sociedades de capital fijo son todas aquellas que a su razón o denominación social no se les agrega las palabras Capital Variable o las iniciales C. V.

Una sociedad de Capital Variable cuando disminuye o aumenta su capital no tiene necesidad de modificar su escritura social y menos informar al público a través de publicaciones el acuerdo tomando para reducir el capital social; sin embargo, si hay necesidad de modificar la escritura social cuando el capital social se aumente en una cantidad menor al capital mínimo, siempre que no sea menor al legal.

Las modificaciones al capital social pueden hacerse a través del acuerdo tomado por la Asamblea Extraordinaria de Socios, o por así decidirlo el Administrador o Consejo de Administración cuando se le ha conferido dicha facultad. En el primer caso, el acta relativa a la Asamblea Extraordinaria de Socios deberá ser inscrita en el Registro Público de Comercio.

Una sociedad de capital variable tendrá dos capitales. El fijo que corresponde precisamente al capital mínimo, y el capital variable que es el exceso e capital fijo. Cuando se trata de una sociedad por acciones de capital variable, el capital social siempre estará representado por acciones nominativas. Ello tiende a evitar que las acciones canceladas por reducción al capital social, puedan ser negociadas por desconocer e titular tal circunstancia.

Por todo lo anterior, se infiere que una reducción al capital social no produce que cualquier acreedor se vea perjudicado en sus intereses, ya que bajo la modalidad de capital variable, siempre los acreedores.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los siguientes:

I. La parte exhibida del capital social;

II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V. El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI. La fecha de la suscripción, y

VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción y deben entregar el duplicado al suscriptor. Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de

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