Acta de Constitución de la sociedad “Vitalmedica S.A.S.”

ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD “VITALMEDICA S.A.S.”

En la ciudad de Bogotá D.C., a los catorce (14) días del mes de agosto del año dos mil doce (2012), en El Aeropuerto El Dorado interior 21 Entrada 1, se reunieron los señores: LEONARDO HERRERA ARENAS y NIDIA MARIA HERRERA MORENO, de nacionalidad Colombiana, mayores de edad, domiciliados y residentes en esta ciudad, de estado civil casados con sociedad conyugal vigente, identificados con las cédulas de ciudadanía números 13.927.067 y 37.747.268 expedidas en Málaga y en Bucaramanga, respectivamente; con el propósito de declarar que constituyen una sociedad por acciones simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el articulo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008, cuyos estatutos son los siguientes:-

ESTATUTOS

Capítulo I

Disposiciones generales

ARTÍCULO 1º- FORMA.- La sociedad girará bajo la denominación social “VITALMEDICA S.A.S.”.-

ARTÍCULO 2º- OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la sociedad, será: BRINDAR ATENCION ATENCION Y CUIDADOS DE ENFERMERIA A PACIENTES QUE ASI LO REQUIERAN DESPUES DE HABER EGRESADO DE LA ETAPA HOSPITALARIA; SE PRESTARA EL SERVICIO DE TERAPAIA RESPIRATORIA, FISICA, OCUPACIONAL, DEL LENGUAJE, DE LABORATORIO CLINICO; SERVICIO AMBULATORIO Y DOMICILIARIO DE TODA INDOLE Y EL SERVICIO DE AMBULANCIAS A TODOS LOS PACIENTES QUE LO SOLICITEN. IGUALMENTE PRESTAR SERVICIOS SOCIALES A POBLACION DE DIFERENTES EDADES Y CONDICIONES SOCIO-ECONOMICAS Y SERVICIOS EDUCATIVOS EN EL CAMPO DE LA REHABILITACION CON ENFOQUE DE INCLUSION SOCIAL, MEJORAMIENTO DE CALIDAD DE VIDA Y DE SU ENTORNO FAMILIAR. DIRIGIR, COORDINAR O PARTICIPAR EN INVESTIGACIONES TECNICAS Y SOCIALES. REALIZAR LA DISTRIBUCION Y VENTA DE TODA CLASE DE MEDICAMENTOS, Y ELEMENTOS PARA EL USO CLINICO, ALQUILER Y VENTA DE EQUIPOS MEDICOS Y DE REHABILITACION; REALIZAR EL DISEÑO Y CONSTRUCCION DE TODA CLASE INGENIERIA Y ARQUITECTURA. ADEMAS PARA EL CABAL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL PROPUESTO PODRA REALIZAR UNIONES TEMPORALES U OTRAS ASOCIACIONES CON SOCIEDADES DE IGUAL O SIMILAR OBJETO SOCIAL O, CON ONG, U OTRAS SOCIEDADES O EMPRESAS YA SEAN PUBLICAS O PRIVADAS, NACIONALES O EXTRANJERAS QUE SEAN CONVENIENTES Y PERTINENTES PARA PODER ACCEDER O, PARTICIPAR DENTRO DE LOS MARCOS LEGALES, CONTRATOS DEL AREA SOCIAL O DEL AREA DE SALUD O CON CUALESQUIERA PERSONA YA SEA DE NATURALEZA JURIDICA O NATURAL. ASI MISMO EN DESARROLLO DEL MISMO OBJETO SOCIAL PODRA INVERTIR EN BIENES, MUEBLES E INMUEBLES, COMPRAR, ADQUIRIR Y ENAJENAR O , GRAVAR, CEDER, PERMUTAR, TODA CLASE DE BEINES YA SEAN MUEBLES O INMUEBLES. TOMAT O DAR DINERO EN MUTUO, GRAVAR EN CUALQUIER FORMULA SUS BIENES, GIRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, COBRAR, PROTESTAR O CANCELAR INSTRUMENTOS NEGOCIABLES O TITULOS VALORES, CUALQUIER EFECTO DEL COMERCIO Y ACEPTARLOS EN PAGO, REPRESENTAR AGENCIAS O A PERSONAS NATURALES O JURIDICAS Y EN GENERAL, CELEBRAR Y EJECUTAR EN SU PROPIO NOMBRE O EN REPRESENTACION DE TERCEROS, O EN PARTICIPACION CON ELLOS EN TODOS LOS ACTOS, CONTRATOS Y OPERACIONES CIVILES O DE COMERCIO QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA EL LOGRO DE LOS FINES PERSIGAN Y QUE DE ALGUNA FORMA ESTEN RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL.-

ARTÍCULO 3º- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Bogotá, D.C., en la Aeropuerto El Dorado Interior 21 Entrada 1; pero podrá abrir sucursales y agencias y oficinas de representación en el país y en el extranjero por decisión de la Junta de Socios, de acuerdo con la Ley y los presentes estatutos.

ARTICULO 4º- DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración indefinida, pudiendo disolverse cuando la Asamblea de Accionistas así lo deteminen, de conformidad con la ley y los estatutos.

Capítulo II

Reglas sobre capital y acciones

ARTÍCULO 5º. CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad es la suma de CIENTO OCHENTA Y TRES MILLONES DE PESOS ($183.000.000), dividido en CIENTO OCHENTA Y TRES MIL (183.000) acciones ordinarias, por valor nominal de MIL PESOS ($1.000) cada una.

ARTÍCULO 6º. CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito de la sociedad es la suma de CIENTO OCHENTA Y TRES MILLONES DE PESOS ($183.000.000), dividido en CIENTO OCHENTA Y TRES MIL (183.000) acciones ordinarias, por valor nominal de MIL PESOS ($1.000) distribuidas así:

ACCIONISTA ACCIONES % VALOR TOTAL

LEONARDO HERRERA ARENAS 91.500 50 $91'500.000,oo.-

NIDIA MARIA HERRERA MORENO 91.500 50 $91'500.000,oo.-

TOTALES 183.000 100 $183'000.000.oo.-

ARTÍCULO 7º. CAPITAL PAGADO: Del capital autorizado, a la fecha, se encuentra pagado, la suma de CIENTO OCHENTA Y TRES MILLONES DE PESOS ($183.000.000), dividido en CIENTO OCHENTA Y TRES MIL (183.000) acciones ordinarias, por valor nominal de MIL PESOS ($1.000).-

Las acciones suscritas, pagadas y recibido su valor por la sociedad está distribuido así:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR TOTAL

LEONARDO HERRERA ARENAS 91.500 50 $91'500.000,oo.-

NIDIA MARIA HERRERA MORENO 91.500 50 $91'500.000,oo.-

TOTALES 183.000 100 $183'000.000.oo.-

ARTÍCULO 8º: Derecho que Confieren las Acciones.- En el momento de formalizar la presente reforma de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos, pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 9º: Registro de Acciones.- La sociedad diligenciara un registro de acciones, inscrito en el registro mercantil ante la Cámara de Comercio. En el libro se indicarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las mismas que sean de su propiedad, los títulos con sus números y fechas de inscripción, las enajenaciones, los traspasos, las prendas, los usufructos, los embargos, así como cualquier otro acto sujeto a registro.

ARTÍCULO 10º: Emisión de Acciones.- Corresponde a la asamblea general de accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva, como también de la recolocación entre los accionistas, cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algún momento fueron readquiridas por la compañía.

ARTÍCULO 11º: Aumento del Capital Suscrito.- El capital Suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en los estatutos y la Ley.

ARTICULO 12º: Derecho de Preferencia.- Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia. Este derecho también será aplicable respecto de otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

ARTÍCULO 13º: Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de accionistas, representadas por los accionistas que representen cuando menos la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren siempre que fueran compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

ARTÍCULO 14º: Acciones de Pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 15º: Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

ARTÍCULO 16º: Transferencia de Acciones a una Fiducia Mercantil.- Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

ARTÍCULO 17º: Restricción en la negociación de acciones.- Durante un término de tres años, contados a partir de la inscripción de este documento en el Registro Mercantil, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie autorización

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