SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES . MEGAVIAL S.A.S

Santiago de Cali. 27 de abril de 2018

Señores

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.

Delegatura para los Procedimientos de Insolvencia  

Coordinadora Grupo de Reorganización

La Ciudad

Asunto:        PRESENTACIÓN DE ACUERDO DE RESTRUCTURACION.

En mi calidad de PROMOTOR de la sociedad MEGAVIAL S.A.S presento a consideración de su despacho el proyecto de calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto a efectos de que se surta el trámite previsto el artículo 29 de la ley 1116 de 2006.

ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL DE

ODIN PETROIL S.A EN EL MARCO DE LA LEY 1116 DE 2006

Los Acreedores Internos y externos de la sociedad, MEGAVIAL S.A.S. basados en la experiencia y la capacidad instalada de la planta de MEGAVIAL S.A.S, desde el momento que fue puesta en operación, la situación actual y las perspectivas de la misma, teniendo en cuenta variables exógenas como endógenas del negocio, establece que la empresa, en adelante LA DEUDORA, es una empresa con viabilidad operacional, razón por la cual suscribe el presente acuerdo. Tiene capacidad de sostener el giro ordinario de sus negocios, sufragar los gastos administrativos inherentes a este y arrojar una generación operativa de fondos positiva, a efecto de pagar en el tiempo el endeudamiento de las mismas.

Por su parte, la anterior administración en cabeza del señor OSCAR TORRES, han realizado un contrato de venta de acciones de la sociedad en mención a la sociedad GREEN RIVER S.A., sociedad Panameña; dirigida por los señores AMAURY DE LA ESPRIELLA Y EL GRUPO TRAYECTORIA OIL&GAS CORP a efecto que estos como nuevos accionistas y acreedores internos tomen las riendas de su viabilidad integral, es decir la capacidad de la empresa de atender los pasivos existentes a la fecha de ingreso a la Ley 1116 de 2006, que involucra volumen de pasivos, tasas de interés y otras condiciones de remuneración, pero en especial estructura de repago, a partir de la generación operativa de caja, de la cual dependerá la Reorganización objeto del presente Acuerdo,.

El Acuerdo plantea por tanto una estructura de pagos acorde con la Generación Operativa de Caja de la empresa continuando tendencias de crecimiento atadas al valor regulado de elementos construcción  históricamente. VERSIÓN MARZO 03 DE 2017 SUJETA A AJUSTES DE REDACCIÓN O MODIFICACIONES

Por tanto, luego de haber examinado la situación operacional, financiera, laboral, de mercado, administrativa, legal y contable, los acreedores proceden a pactar las condiciones de viabilidad, tanto operacional como integral de LA DEUDORA, objeto del presente Acuerdo. Es menester anotar que las proyecciones, sobre las cuales se determina la viabilidad de LA DEUDORA, involucran variables empresariales, sectoriales, nacionales e inclusive globales, de las cuales depende el cumplimiento de los objetivos económicos, muchas de las cuales son ajenas al control de la administración pero con las cuales esta se compromete para el pago de las acreencias.

MEGAVIAL S.A.S es una empresa afectada por malas prácticas administrativas y contables que generaron un nivel de endeudamiento de tal magnitud que la condujo a la admisión a un proceso de reorganización por parte de la Superintendencia de Sociedades. La nueva administración conformada por un nuevo grupo de empresarios busca la manera de preservar la empresa dentro del sector de combustibles y generar un importante aporte a la generación de empleo.

La reorganización planteada en el presente Acuerdo se sustenta sobre la base de la Generación Operativa de Caja anual y el flujo de caja de LA DEUDORA como fuente de pago.

Se anexa a este Acuerdo la generación operativa y flujo de caja, proyectados sobre las bases macro económicas y operativas de LA DEUDORA, vigentes en la fecha en que se firma el presente Acuerdo (anexo # 1). VERSIÓN MARZO 03 DE 2018 SUJETA A AJUSTES DE REDACCIÓN O MODIFICACIONES

En este Acuerdo se pacta entre los acreedores la prelación a la cual se sujetará el pago de las obligaciones, pero siempre respetando las normas legales sobre prelación de créditos de primera clase: laborales y fiscales.

El presente Acuerdo estuvo a disposición de todos los interesados para su consulta e información a partir del 3 de marzo de 2014 a través de correos electrónicos y en la oficina de LA DEUDORA ubicadas en Santa Marta Cra 57 A #30-399 (Antigua Km 1 Vía San Francisco Vereda Mamatoco) y en la Calle 113 #7-21 Torre A TELEPORT Oficina 801 de Bogotá.

DEFINICIONES

a) Viabilidad Operacional: Para efectos del presente Acuerdo, definida por el Promotor como la capacidad de LA DEUDORA de generar suficientes recursos de caja, en el corto, mediano y largo plazo, para sufragar como mínimo las necesidades de la operación en el giro ordinario de sus negocios.

b) IPC: Es la sigla utilizada como el Indice de Precios del consumidor y corresponde a un número sobre el cual se acumulan a partir de un periodo base las variaciones promedio de los precios de los bienes y servicios consumidos por los hogares de un país, durante un periodo de tiempo. Representa el indicador de la inflación del país y es Certificado por el Dane y o quien en el futuro llegare hacer sus veces, por cada periodo, para efectos de este acuerdo será el del año inmediatamente anterior

c) Día de pago: Es el día previsto para el pago de las obligaciones reguladas en el Acuerdo. Si el día previsto para el pago de las obligaciones  VERSIÓN MARZO 03 DE 2018 SUJETA A AJUSTES DE REDACCIÓN O MODIFICACIONES reguladas en el Acuerdo fuere festivo, el plazo se entiende prorrogado hasta el día siguiente hábil bancario.

d) Moneda de la Negociación: Todas las obligaciones que se solucionarán con este Acuerdo serán pagadas en pesos.

e) Base para cálculo de intereses: La causación de intereses se efectuará sobre la base de 360 días por año.

f) Período de Gracia: Período de gracia de intereses es aquel durante el cual LA DEUDORA causará intereses y los acumulará para ser pagados en períodos posteriores. Período de gracia a capital será aquel durante el cual LA DEUDORA no efectuará amortización a capital.

g) Radicación del Acuerdo: Será el día que se presente debidamente suscrito por las mayorías el acuerdo ante la Superintendencia de Sociedades, de acuerdo con la ley y que para estos efectos será el día 17 de marzo de 2018, día hábil siguiente al de su vencimiento.

REORGANIZACION

Entre los acreedores internos y externos de MEGAVIAL S.A.S, se ha convenido en celebrar un Acuerdo de Reorganización empresarial de conformidad con la ley 1116 de 2006, el mismo que se plasma en este documento, del siguiente tenor: VERSIÓN MARZO 03 DE 2018 SUJETA A AJUSTES DE REDACCIÓN O MODIFICACIONES

CAPÍTULO PRIMERO: DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO

ARTÍCULO PRIMERO – SUSCRIPTORES DEL ACUERDO

Suscriben este Acuerdo de Reorganización a favor de MEGAVIAL S.A.S, con base en las definiciones del presente acuerdo y con el propósito de mantener la empresa como fuente de pago de sus acreencias y evitar su liquidación, en el marco de la Ley 1116 de 2006, las siguientes personas:

a.- La empresa, quien se obliga a honrar los compromisos pactados

b.- Los acreedores externos.

d.- Los acreedores internos.

Los acreedores internos y externos firman este acuerdo como partes. La empresa lo suscribe en cuanto se obliga en los términos acordados por las partes. Igualmente suscribe EL ACUERDO el Representante Legal de LA DEUDORA, quien obra con plenos poderes para el efecto, de conformidad con los estatutos sociales y con la autorización impartida por la Junta Directiva de los Accionistas para el trámite del acuerdo de reorganización.

De conformidad con lo establecido en la ley 1116 de 2006, se presume de derecho que todos los apoderados y representantes legales están facultados para votar la celebración del Acuerdo en todas sus partes.

a) LA EMPRESA

Lo es MEGAVIAL S.A.S, que para los efectos de este Acuerdo se denominará “LA DEUDORA”, persona jurídica de derecho mercantil, regida por la ley colombiana, constituida por escritura pública número 636 del 06 de Marzo de 2007 de la Notaría Segunda de Santa Marta, domiciliada en el Santa Marta, y representada legalmente por el señor CARLOS GUZMAN en su calidad de representante legal de GEACOM ESP SA empresa que VERSIÓN MARZO 03 DE 2018 SUJETA A AJUSTES DE REDACCIÓN O MODIFICACIONES mantiene la representación legal de las empresas todo lo cual acredita con el Certificado expedido por la Cámara de Comercio y que se anexa como parte integral de este documento. (Anexo # 2).

b) EL PROMOTOR

El promotor de este Acuerdo, de conformidad con la designación efectuada por la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES el día 17 de octubre de 2017, es el señor LUIS FERNANDO ARBOLEDA MONTOYA, cuya calidad se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal de LA DEUDORA, expedido por la Cámara de Comercio el cual se adjunta al presente documento como anexo # 2.

c) LOS ACREEDORES

Para los efectos previstos en el artículo 31 de la Ley 1116 de 2006 LA DEUDORA tiene acreedores de las siguientes clases:

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