CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICPACION

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, _____________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR (EN ADELANTE EL "ASOCIANTE"), Y POR LA OTRA PARTE, _____________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR (EN ADELANTE EL "ASOCIADO"), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el ASOCIANTE:

a. Que es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como Organización Auxiliar del Crédito, según se acredita con la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No.

b. Que se dedica, entre otras cosas, a ________________ (indicar objeto social del ASOCIANTE).

c. Que cuenta con la experiencia, capacidad técnica, legal y administrativa para llevar a cabo ____________ (indicar principal actividad que el ASOCIANTE desea realizar), pero que no cuenta con el capital necesario para adquirir los materiales e insumos que le permitan seguir realizando su actividad.

d. Que desea celebrar el presente Contrato con el ASOCIADO, a fin de que éste le suministre el capital y recursos económicos necesarios para adquirir los materiales e insumos necesarios para desarrollar su actividad.

e. Que su representante cuenta con facultades legales suficientes para celebrar este contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna, según se acredita con la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

II. Declara el ASOCIADO:

a. Que es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, según se acredita con la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

b. Que conforme a lo previsto en su objeto social, se encuentra debidamente facultado para celebrar el presente Contrato.

c. Que cuenta con los recursos económicos suficientes para suministrar al ASOCIANTE el capital necesario para el desarrollo de su actividad, a cambio de los porcentajes de utilidad que se establecen más adelante, por lo que desea celebrar el presente Contrato con el ASOCIANTE, bajo los términos y condiciones que aquí se estipulan.

d. Que su representante cuenta con facultades legales suficientes para celebrar este contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna, según se acredita con la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, las partes constituyen en este acto una Asociación en Participación que tendrá por objeto el desarrollo de las actividades del ASOCIANTE que se mencionan en las declaraciones anteriores, mediante la aportación, por parte del ASOCIADO, de los recursos económicos necesarios para el desarrollo de las mismas.

SEGUNDA. DEL ASOCIANTE. EL ASOCIANTE se obliga a realizar, por su exclusiva cuenta, todos los actos y a obtener todos los permisos, registros, licencias y demás requisitos necesarios para el desarrollo de su actividad, así como a aportar los recursos humanos, materiales e intelectuales que se requieran para el desarrollo del negocio materia de la asociación en participación, así como a organizar, coordinar y administrar todas las actividades inherentes al negocio.

Asimismo, el ASOCIANTE se obliga a reintegrar al ASOCIADO su aportación económica, más la parte que, en su caso, le corresponda en las utilidades obtenidas con el desarrollo del negocio, de conformidad con lo que se establece en la cláusula siguiente.

El ASOCIANTE se hará cargo de la contabilidad de la asociación en participación, incluyendo lo relativo a la determinación de las cantidades que les corresponda a cada uno de los contratantes por concepto de las utilidades o, en su caso, de las pérdidas que deriven de la presente asociación en participación, así como para el cálculo de los pagos provisionales que en su caso deberán efectuarse en los términos de la ley del impuesto sobre la renta. Sin embargo, el ASOCIADO estará facultado, en todo momento durante la vigencia de este contrato, para revisar e inspeccionar los libros y registros contables de la asociación en participación.

TERCERA. DEL ASOCIADO. El ASOCIADO se obliga a entregar al ASOCIANTE una cantidad equivalente a $1, 920,000.00 (un millón novecientos veinte mil pesos 00/100 m.n.), cantidad que el ASOCIANTE deberá reembolsar al ASOCIADO dentro de los 2 años siguientes a la fecha de firma del presente Contrato.

El ASOCIADO se obliga asimismo a participar tanto en las utilidades como en las pérdidas generadas por el desarrollo de las actividades del negocio materia de este Contrato, motivo por el cual, el ASOCIADO tendrá derecho de exigir al ASOCIANTE la adecuada gestión de los negocios y, en su caso, de exigir la devolución de su aportación con el porcentaje correspondiente de utilidades.

Para efectos de lo anterior, el ASOCIADO podrá exigir al ASOCIANTE la rendición de cuentas mensual sobre la administración del negocio, quedando obligado el ASOCIANTE a repartir y entregar al ASOCIADO las utilidades que en dicho periodo se generen a favor del ASOCIADO.

CUARTA. REPARTO DE UTILIDADES. Las utilidades que se obtengan por la realización de operaciones a través de esta asociación en participación serán calculadas conforme a lo siguiente:

A) Todos los costos, erogaciones y, en general, cualquier gasto, serán disminuidos de los ingresos que se obtengan por la ejecución de las actividades objeto de este contrato.

B) El ASOCIANTE cubrirá, en su caso,

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