CONTRATO REFACIONARIO DE HABILITACIÓN DE AVIO

Contrato de crédito de habilitación o avío y refaccionario que celebran por una parte Banco OnliCash S. A., institución de banca múltiple, grupo (OnliCash)

CONTRATO DE CRÉDITO DE HABILITACIÓN O AVÍO Y REFACCIONARIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO ONLICASH S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, ONLICASH, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL ACREDITANTE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LIVIA AMINA MONTES PINEDA, POR OTRA PARTE BANCO ONLICASH, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LICENCIADO ARISTOTELES SANDOVAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "ACREDITADO", CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR PITO PEREZ PERES GAONA ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EXPORTACIONES  EXIFRUT, S. A. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "CO OBLIGADO", y DE LOS SEÑORES HUGO BERNAL VALENCIA Y HECTOR HELADIO HERMOSILLO ALLENDE, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA COMO LOS "DEPOSITARIOS", QUIENES SE SUJETAN AL CONTENIDO DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. DECLARA BANCO ONLICASH, SOCIEDAD ANÓNIMA, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES:

1. Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como Institución de Banca Múltiple en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito, según consta en la escritura pública número 8678537 de fecha 12 de mayo de 2001, pasada ante la fe del licenciado PEPE DEL TORO, Notario Público número 21 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el 21 de JUNIO  de 2001 bajo el folio mercantil número 298682.

1. Que por escritura pública número 1862  de fecha 14 de julio de 2001, pasada ante la fe del licenciado Pepe del Toro, Notario Público número 21del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de BANCOCASH, S. A., de fecha 21 de JULIO de 2017, en la que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al "Grupo Financiero OnlicCash, S. A. de C. V.", y se autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.

1. Que sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades para obligar a su representada en términos del presente contrato, como lo acreditan mediante escritura pública número 7363 de fecha 12 de diciembre de 2017, pasada ante la fe del licenciado Pepe del toro, Notario Público número 21 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad bajo el folio mercantil 877363, de fecha 12 de diciembre de 2017

1. Que están de acuerdo en la celebración del presente contrato, por lo que comparecen por cuenta de su representada.

II. DECLARA EL "ACREDITADO".

1. Que es una Sociedad Mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número 8373/2021 de fecha 5 de mayo  de mayo, pasada ante la fe del licenciado Juan Ruvalcava, Notario Público número 97 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el 7 de mayo de 2016, bajo el folio mercantil número 12321.

1. Que su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido limitados, revocadas o modificadas en forma alguna y que constan en la escritura pública identificada en el numeral inmediato anterior.

1. Que manifiesta bajo Protesta de Decir Verdad, que es el único y legítimo propietario, en pleno derecho y sin limitación alguna de los siguientes bienes:

Declara el "CO OBLIGADO"

1. Declaran el señor PEDRO INFANTE, que su Representada es una Sociedad constituida al amparo a las leyes de la República Mexicana; que su objeto consiste entre otros a la agricultura, industria, procesamiento y exportación de productos agroindustriales; que tiene el principal asiento de sus negocios en el predio denominado las "cuevas" ubicado en el Municipio de Tuxpan domicilio conocido en el Estado Jalisco.

El "CO OBLIGADO" manifiesta Bajo Protesta de Decir Verdad, que su representada es la única y legítima propietario en pleno derecho y sin limitación alguna de los siguientes bienes:

El "CO OBLIGADO" manifiesta, Bajo Protesta de Decir Verdad, que los bienes a que se refiere el párrafo anterior, se encuentran libres de todo gravamen, según lo acredita con el certificado de libertad de gravamen que se agrega al presente instrumento como anexo número "___".

1. El "ACREDITADO" manifiesta Bajo Protesta de Decir Verdad, que los bienes a que se refiere el apartado anterior se encuentran libres de afectaciones y gravámenes, según lo acreditan con los certificados de gravámenes de cada una de las propiedades, los que se agregan al presente instrumento como anexos números "_____".

1. El "ACREDITADO" manifiesta, Bajo Protesta de Decir Verdad, que se encuentra al corriente en el pago de sus Impuestos y Obligaciones Fiscales.

1. Para el mejor desarrollo y crecimiento de su empresa, el "ACREDITADO", ha realizado y cuenta con un proyecto de inversión de la siguiente manera:

1. Con recursos del crédito refaccionario:

1. Con recursos del "acreditado":

1. Con recursos del crédito de avío:

1. Con recursos del "acreditado":

1. A fin de poder hacer las inversiones anteriormente aludidas, el "ACREDITADO" ha solicitado del" ACREDITANTE" un crédito refaccionario por la cantidad de $ 20,000 ,000 (veinte millones de pesos), Y un crédito de habilitación o avío por la cantidad de $5,000,000 (cinco millones de pesos), y aportará, de sus propios recursos, la cantidad de $ 7,000,000 (siete millones de pesos).

Asimismo, el "ACREDITADO", conjunta ente con "El ACREDITANTE", ha efectuado gestiones ante el Banco Nacional, S.N.C, Banca de Desarrollo, en adelante" EL DESCONTANTE", a fin de obtener el descuento a que se refieren las cláusulas posteriores.

1. En virtud de las citadas declaraciones las partes se obligan a pasar en todo tiempo y lugar al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. APERTURA DE CRÉDITO. BANCO ONLICASH abre en favor de "EL "ACREDITADO", un crédito refaccionario, por la cantidad de $8,000, 000 (8OCHO MILLONES DE PESOS). Y un crédito de avío, por la cantidad de $10,000,000 (DIEZ MILLONES), cantidades dentro de las cuales no quedan comprendidos intereses, comisiones, ni gastos.

SEGUNDA. El importe del crédito se destinará a las inversiones que se detallan en la declaración VI de este instrumento, en la inteligencia de que si el importe del crédito resultare insuficiente para cumplir con el proyecto de inversión, el "ACREDITADO" aportará las cantidades que faltaren.

TERCERA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. El "ACREDITADO" dispondrá del crédito a través de retiros periódicos a su cuenta de cheques en donde previamente se acreditará el importe del crédito, de conformidad a un calendario de ministraciones autorizado por el comité de crédito que se glosa como apéndice del presente instrumento.

"EL ACREDITANTE" se reserva el derecho de modificar el calendario de ministraciones; y podrá, además, rehusar la entrega de fondos al "ACREDITADO", si no le consta que éstos han de invertirse precisamente en los objetos indicados en el antecedente VI.

CUARTA. En el caso de que se pactare que los créditos sean "revolventes", una vez que el "ACREDITADO" hubiere reembolsado la totalidad de las cantidades dispuestas y sus correspondientes accesorios, y siempre que hubiere cumplido oportunamente con las obligaciones derivadas de este contrato, BANCO ONLICASH a petición de aquél, podrá autorizarle a que, dentro del plazo de vigencia del contrato, disponga nuevamente de la cantidad señalada en la cláusula primera, para lo cual bastará que las partes hagan constar, en un documento que se agregará al presente contrato y que formará parte integrante del mismo, el monto del crédito por redisponer, su destino, las tasas de interés, la forma y el plazo de pago de capital e intereses, que no excederá del tiempo de vigencia del Contrato.

En el caso previsto en el párrafo anterior, las disposiciones que se consignaren en el documento aludido no implicarán novación alguna de las estipulaciones contenidas en el presente contrato, por lo que las mismas continuarán vigentes con todo su valor y fuerza legal. Por tanto, las garantías otorgadas por el "ACREDITADO" y/o por el "CO OBLIGADO" subsistirán plenamente, con la misma prelación y grado, y aunque sufrieren modificaciones en su objeto material, para asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las nuevas disposici9nes de los créditos.

QUINTA. DOCUMENTACIÓN. Al hacer las disposiciones o redisposiciones en su caso, y en reconocimiento del adeudo resultante de ellas, el "ACREDITADO" suscribirá y el "CO OBLIGADO" avalará los pagarés que los documenten, los cuales consignarán los montos y vencimientos que se indican en la cláusula décima, o en el documento a que se alude en la cláusula cuarta de este instrumento.

SEXTA. COMPROBACIÓN. Dentro del plazo de quince días contados a partir de la fecha de disposición o redisposición, el "ACREDITADO" entregará a "EL ACREDITANTE" los comprobantes de las inversiones hechas.

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