CORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES DE LAS GRANDES SOCIEDADES COTIZADAS
Enviado por Daniela Lissete García Escorcia • 8 de Octubre de 2020 • Ensayos • 1.158 Palabras (5 Páginas) • 126 Visitas
CORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES DE LAS GRANDES SOCIEDADES COTIZADAS
«Companies must integrate best practices into their governance structure. Best practices can serve as benchmarks to determine the ideal way to strengthen corporate governance effectiveness and can provide guidance for high achievement and excellent performance». - Razaee
Las Corporate Governance Guideliness (CGG) son uno de los documentos corporativos para cotizar, tanto en NYSE, como en el NASDAQ. Toda sociedad cotizada en estos dos grandes mercados ha aprobado, dentro del margen que estos documentos permiten, sus propios “ Corporate principales” o “guidelines”.
El NYSE aclara que no existe un único modelo de guidelines para todas las compañías. Las materias que deberán ser tratadas en los CGG:
- Las compañías pueden abordar otros requerimientos cualitativos, como son la limitación del numero de consejos en los que un consejero puede sentarse.
- Las responsabilidades de los consejeros, que es lo que se espera de un consejero.
- El acceso de los consejeros a la alta dirección de la sociedad.
- La retribución de los consejeros.
- Orientación profesional y formación continua de los consejeros.
- Sucesión del CEO.
- Evaluación anual de la actuación del consejo.
Los consejeros independientes son la pieza clave sobre la que han construido el actual entramado de las normas y recomendaciones que constituyen la más moderna versión del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. La independencia es evaluada por el grado en el que el consejero está libre de conflicto de interés. NASDAQ y NYSE exigen que la mayoría del consejo esté integrado por consejeros independientes.
El término director independiente se introdujo en el vocabulario del gobierno corporativo en los años sesenta, para referirse a aquel capaz de realizar con éxito la labor de control del management.
Otra definición por parte del NYSE es “outside director” simplemente como aquel que no es ejecutivo.
La sección 303A.01 del NYSE Corporate Governance Guidelines, la que en concreto hace referencia a los directores independientes.
Esta disposición requiere a las compañías que coticen en el NYSE que tengan una mayoría de consejeros independientes.
La ley de las Sociedades de Capital realiza la siguiente distinción entre los consejeros externos: dominicales, independientes, otros externos.
La inmensa mayoría de estos CGG se limitan a requerir que una mayoría de los consejeros deberán ser independientes.
Es importante balancear las corporaciones con muchos constituyentes divergentes, ya que no puede haber creación de valor para los accionistas a largo plazo sin un tratamiento justo de todos aquellos que tocan o son tocados por la corporación. Lo más importante para las compañías son los accionistas y los empleados.
El objetivo a perseguir por el consejo de incrementar los valores de los accionistas.
El código del buen gobierno de las sociedades cotizadas, si que entendemos ha dado un paso adelante en la formulación de las recomendaciones 12 , se observa una apertura en el sentido apuntado por las más modernas leyes de sociedades Europeas. En concreto cuando se recomienda al consejo que procure conciliar el propio interés con los legítimos intereses de los grupos de interés stakeholders.
El CEO ha sido a la vez presidente del consejo, sin embargo, a día de hoy son ya muchas las corporaciones que separan ambos cargos.
Actualmente existe el término “lead director” creado para diferenciar papeles, Sus funciones más importantes son las de servir de enlace entre el CEO y los consejeros independientes, dirigir la evaluación de la actividad del consejo y buscar candidatos para integrar el mismo, planificar la sucesión del CEO, y pilotar el funcionamiento de las sesiones ejecutivas
Las executive sessions se deberán celebrar cada año, al menos una, solo de directores independientes. Estas reuniones se convirtieron en prácticas habituales en la década de los noventa. Se implantará un procedimiento para que cualquier interesa- do (no solo los accionistas) se ponga en contacto con el leading o presiding director o el grupo de consejeros que integran esta executive session. Nos encontramos con que estas reuniones están ganando un gran protagonismo en la vida societaria estadounidense . Es un reflejo más de la trascendencia que se da a la figura del consejero independiente.
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