Compañia Limitada

DEFINICIÓN DE COMPAÑÍA LIMITADA.

Francisco Vicent Chuliá al referirse a la sociedad limitada la trata como:

Una figura “híbrida”, a mitad de camino entre una sociedad capitalista y una sociedad personalista aunque en rigor es sociedad capitalista, dado que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, lo que exige la adecuada dotación y protección del capital y, un tipo de sociedad “cerrada”, en la que se reconoce un amplio margen a la autonomía de la voluntad.

LA LEY DE COMPAÑÍAS DEL ECUADOR, EN SU ART. 92, ESTABLECE QUE:

Art. 92.- “La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se Añadirá en todo caso, las palabras “Compañía Limitada” o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa,

Como “comercial”, “industrial”, “agrícola”, “constructora”, etc. no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar. Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán

Usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada.

Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal, Impuesta la sanción, el Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Finanzas para la

Recaudación correspondiente. En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 113.”

DENTRO DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA COMPAÑÍA DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA SE PUEDEN CITAR:

a) La existencia real de un capital fundacional mínimo íntegramente suscrito, pagado cuando menos en un cincuenta por ciento de cada participación y no inferior a cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América.- La fijación del capital es requisito de la escritura de constitución, lo que tiene una importancia de primer orden por cuanto sirve para indicar a los acreedores cuál es el patrimonio que ha de servir de garantía para las deudas contraídas por los administradores de la sociedad en nombre de ésta.

Como en la sociedad anónima, rige en la compañía de responsabilidad limitada el principio de la división del capital en partes, que en este caso no se llaman acciones, sino participaciones sociales. La ley de compañías en el Art. 92 establece que en esta compañía el capital está representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo a lo que dispone la Ley. Ahora bien, la participación social implica la idea de la división del capital y al propio tiempo sirve para medir los derechos del socio. Está pues, la participación en los derechos del socio en proporción a la participación en el capital social.

Por su parte, el Art. 106 de la ley de Compañías establece que las participaciones en esta compañía serán iguales, acumulativas e indivisibles, lo que implica que no existe límite al número de participaciones que cada socio pueda tener; las cuales, acumuladas o sumadas entre sí, nos darán la medida de los derechos del socio en la sociedad; y, que las participaciones al igual que las acciones en la sociedad anónima son indivisibles.

b) Respecto a la limitación de la responsabilidad, obviamente cuando se habla de responsabilidad limitada no se piensa en la sociedad misma, sino en sus socios. La sociedad, como persona jurídica capaz de obligarse, responde siempre ilimitadamente, es decir con todos sus bienes presentes y futuros. En las relaciones contractuales de la sociedad con otros sujetos jurídicos, siempre rige el principio de la ilimitación de responsabilidad. Lo que ocurre en materia de la sociedad llamada de responsabilidad limitada, al igual que en la sociedad anónima, es que el patrimonio responsable de la sociedad se forma de aportaciones limitadas de los socios y que estas aportaciones, no pueden ser aumentadas sin un nuevo 9consentimiento suyo. Una vez realizada la aportación, el socio no responde ni frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales, pues los socios no están obligados a pagar con sus propios fondos las deudas de la compañía, sino tan sólo a aportar a ella el capital suscrito. Los acreedores sociales solo pueden dirigirse contra el patrimonio de la sociedad; en ningún caso contra el patrimonio de los socios.

c) El capital social se divide en cuotas de igual valor, las que no pueden ser representadas por títulos negociables, sino por participaciones que podrán transferirse en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, sólo si se obtuviere el consentimiento unánime del capital social, expresado en junta general.

d) La ley de Compañías establece un número mínimo y máximo de socios, así y conforme a las reformas introducidas en la Ley de Compañías a través de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, la compañía puede constituirse y subsistir con un mínimo de dos socios, por cuanto, el contrato como negocio jurídico implica por lo menos, la existencia de dos personas.

Por su parte el Art. 95 de la Ley de Compañías contempla que esta especie de compañía no podrá funcionar como tal si sus socios excedieren del número de quince, y en el evento de ocurrir aquello, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse. La existencia de un número mayor de socios derribaría uno de los pilares básicos sobre los que se construye la sociedad de responsabilidad limitada, un número mayor a quince no sería ya propicio a la absoluta identidad y a la confianza, que se supone constituyen las normas directrices de las sociedades de personas.

e) En cuanto a la denominación o razón social, es necesario establecer la diferencia

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