Compañía Limitada
rosita17899 de Mayo de 2014
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La Compañía de Responsabilidad Limitada, es la que se contrae con un mínimo de dos personas, y pudiendo tener como máximo un número de quince. En ésta especie de compañías sus socios responden únicamente por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales, y hacen el comercio bajo su razón social o nombre de la empresa acompañado siempre de una expresión peculiar para que no pueda confundiese con otra compañía.
La ley de compañías
del
Ecuador
, en su Art. 92, establece que:
Art. 92.
-
“
La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae
entre dos o
más personas, que solamente responden por las obligaciones
sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el
comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se
añadirá en todo caso, las palabras “Compañía Limitada” o su
c
orrespondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación
objetiva será
una que no pueda confundirse con la de una compañía preexistente. Los
términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa,
como “comercial”, “industrial”, “agríco
la”, “constructora”, etc. no serán de
uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar.
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la
constitución de la compañía, las personas naturales o jurídicas, no podrán
usar en anuncio
s, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros
documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se
trata de una compañía de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo
dispuesto
en el inciso anterior, serán
sancionados
con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendrá el
destino indicado en tal precepto legal, Impuesta la sanción, el
Superintendente de Compañías notificará al Ministerio de Finanzas para la
recaudación correspondiente.
En esta compañía el capita
l estará representado por participaciones que
podrán transferirse de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 113.
”
Dentro de las principales características de la compañía de
responsabilidad limitada se pueden citar:
a
.
La
e
xistencia real de un capit
al fundacion
al
mínimo íntegramente
suscrito,
pagado cuando menos en un cincuenta por ciento de cada
participación y no inferior a cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de
3
RODRÍGUEZ,
Tratado de Sociedades Mercantiles,
pg. 358
8
América.
-
La fijación del capital es requisito de la escritura de constitución,
lo que tiene una importancia de primer orden por cuanto sirve para indicar
a los acreedores cuál es el patrimonio que ha de servir de garantía para
las deudas contraídas por los administradores de la sociedad en nombre
de ésta.
Como en la sociedad anóni
ma, rige en la compañía de responsabilidad
limitada el principio de la división del capital en partes, que en este caso
no se llaman acciones, sino participaciones sociales. La ley de compañías
en el Art. 92 establece que en esta compañía el capital está r
epresentado
por participaciones que podrán transferirse de acuerdo a lo que dispone la
Ley.
Ahora bien, la participación social implica la idea de la división del
capital y al propio tiempo sirve para medir los derechos del socio. Est
á
pues, la participaci
ón en los derechos del socio en proporción a la
participación en el capital social.
Por su parte, e
l Art. 106 de la ley de Compañías establece que las
participaciones en esta
compañía
serán igual
es, acumulativas e
indivisibles, lo que implica que no exist
e límite al número de participaci
ones
que cada socio pueda tener;
las cuales
,
acumuladas o sumadas entre sí
,
nos darán la medida de los derechos del socio en la sociedad; y
,
que las
participaciones al igual que las acciones en la sociedad anónima son
indiv
isibles.
b.
Respecto a la
limitación de la responsabilidad
,
obviamente
cuando se
habla de responsabilidad limitada no se piensa en la sociedad misma, sino
en sus socios. La sociedad, como persona jurídica capaz de obligarse,
responde siempre ilimitadament
e
, es decir con todos sus bienes presentes y
futuros. En las relaciones contractuales de la sociedad con otros sujetos
jurídicos, siempre rige el principio de la ilimitación de responsabilidad. Lo
que ocurre en materia de la sociedad llamada de responsabil
idad
limitada, al igual que en la sociedad anónima, es que el patrimonio
responsable de la sociedad se forma de aportaciones limitadas de los
socios y que estas aportaciones, no pueden ser aumentadas sin un nuevo
9
consentimiento suyo. Una vez realizada la a
portación, el socio no responde
ni frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales, pues los socios
no están obligados a pagar con sus propios fondos las deudas de la
compañía, sino tan sólo a
a
portar a ella el capital suscrito. Los acreedores
soc
iales solo pueden dirigirse contra el patrimonio de la sociedad; en
ningún caso contra el patrimonio de los socios.
c
.
El
capital social se divide en cuotas de igual valor
, las que no pueden ser
representadas por títulos negociables
,
sino
por participacio
nes que podrán
transferirse
en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de
terceros,
sólo
si se obtuviere el consentimiento unánime del capital social,
expresado en junta general.
d
.
La ley de Compañías establece un
número mínimo y máximo de soci
os
,
así y conforme a las reformas introducidas en la Ley de Compañías a través
de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad
L
imitada, la
compañía puede constituirse y subsis
t
ir con un mínimo de dos socios,
por
cuanto, el contrato como negocio jur
ídico implica por lo menos, la
existencia de dos personas.
Por su parte el Art. 95 de la Ley de Compañías
contempla
que
esta
especie de
compañía no podrá funcionar como tal si sus socios
excedieren del número de quince,
y en el evento de
ocurrir aquello,
deberá transformarse en otra
clase de compañía o disolverse. La
existencia de un número mayor de socios
derribaría uno de los pilares
básicos sobre los que se construye la sociedad de responsabilidad
limitada, un número mayor a quince no sería ya propicio
a la absoluta
identidad y a la confianza, que se supone constituyen las normas
directrices de las sociedades de personas.
e
.
En cuanto a la
denominación o razón social
,
es necesario
establecer la
diferencia entre ambas, así se habla de razón social cuand
o el no
m
bre de
la sociedad está formado
con menciones personales; en tanto que la
denominación puede formarse con palabras que hagan referencia a la
10
actividad objetiva de la empresa con independencia de todo nombre de
persona. El Art. 92 de la Ley de Compa
ñías, permite el uso de una razón
social o denominación objetiva, a
las que deben añadirse en todo
caso,
las palabras “Compañía Limitada” o su correspondiente abreviatura.
1.3
Conclusiones.
-
Las dos especies de compañías más comunes en la realidad económ
ica
ecuatoriana son, i
n
dudablemente, la sociedad anónima y la compañía de
responsabilidad limitada.
Por su parte, la compañía de responsabilidad limitada, si bien coincide con
algunos de los elementos que singularizan a la sociedad anónima, como
11
e
s
la lim
itación de la
responsabilidad y
la existencia de un capital
fundacional;
también
tiene otr
o
s que la diferencian de ella, como es el
hecho de que el capital está dividido en cuotas de igual valor llamadas
participaciones las que no podrán ser representadas
por títulos
...