I. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1.1 CONCEPTO:

Es el máximo órgano que reúne a los accionistas de la sociedad anónima para deliberar sobre los problemas que afectan a la empresa. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

1.2 CLASE DE JUNTAS:

a) LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL: La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:

• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

• Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

• Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.

• Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda.

• Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

b) JUNTA GENERAL UNIVERSAL

Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

1.3 FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos sociales, correspondiéndole, a título enunciativo, la adopción de los siguientes acuerdos:

• Remover a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes.

• Modificar el estatuto.

• Aumentar o reducir el capital social.

• Emitir obligaciones.

• Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.

• Disponer investigaciones y auditorías especiales.

• Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.

• Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

1.4 LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

2. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Requisitos de la convocatoria

• El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.

• El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.

• Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.

• La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

2.1 CLASES DE CONVOCATORIAS

• Convocatoria a solicitud de accionistas:

Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte porciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe delos acuerdos.

• Segunda Convocatoria:

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.

• Convocatoria judicial:

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan dentro del plazo y

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