LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: PARTES SOCIALES

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: PARTES SOCIALES

La aportación del socio recibe el nombre de parte social (porción o cuota cuando se trata de sociedades de personas, en cambio en las sociedades de capitales, en específico de la anónima, la aportación está representada por un título de crédito llamado acción). Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, y sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que la ley establece, sino que la sociedad entregará a dicho socio un recibo que acredita haber pagado el importe de la suscripción de capital, aparte de que la contabilidad social registra dicha aportación, de que se mencione incluso en la escritura constitutiva y debe estar inscrita en el libro que la sociedad leve de registro de partes sociales.

Al interpretar el artículo 58 de a Ley General de Sociedades Mercantiles, es evidente que las partes sociales pueden estar representadas por simples documentos; así pueden estar representadas por documentos con tal de que no sean a la orden o al portador, esto es, por documentos no negociables.

Formas de Transmisión de las partes sociales

Aun cuando la sociedad de responsabilidad limitada no es una sociedad de personas, sin embargo, existe una vinculación moral interesante entre los socios y la ley consagra un sistema para la enajenación de las partes sociales, de igual modo que para la adquisición de ellas, sea por los socios o por extraños; a saber: las sociedades de responsabilidad limitada deben llevar un libro especial que se llama de registro de socios, en el cual se inscribe a los socios de nuevo ingreso, los casos de cambio de propiedad de las partes sociales o el retiro de socios; así como la lista de los que integran la sociedad.

Para que los socios pueden enajenar sus partes sociales se requiere el voto unánime de los demás, salvo la existencia del pacto que la ley autoriza a consignar en la escritura social, sobre que en vez de la totalidad, sea simplemente una mayoría representativa de las tres cuartas partes de capital social que autorice la enajenación.

La segunda forma de transmisión es la cesión.

La transmisión por herencia de las partes sociales representa las siguientes situaciones:

a) en principio, no implica el consentimiento de los socios; a la muerte de un socio, lo sustituyen sus herederos legítimos.

b) puede haberse establecido en la escritura social que a la muerte de un socio se liquide a sus herederos el valor de su parte social y continúe la sociedad en esa parte y por ende sin ese socio.

CARACTERÍSTICAS DE LAS PARTES SOCIALES.

Como ya se ha señalado, las partes sociales deben tener determinadas

características, a saber:

1. Que no pueden estar representadas por documentos negociables a la orden o
2. al portador.
3. Ni en particular por títulos de crédito.
4. Que pueden estar representadas por simples documentos privados no
5. negociables.
6. Que pueden estar representadas por documentos.
7. Que se transfieren por cesión ordinaria y por herencia (en principio).
8. Y que su adquisición y enajenación no surte efectos con respecto a terceros sino
9. a partir de la inscripción relativa en el libro de registro de socios.

Ahora se añaden los siguientes caracteres:

1. Que las partes sociales deben tener un valor de mil pesos o múltiplo, lo que de fijo, se establece así en la ley, para determinar en cifras cerradas el valor de las aportaciones, contribuyendo a la simplicidad y comodidad contables.
2. Que pueden existir diversas categorías, atribuyendo en cada una de ellas iguales derechos a sus legítimos dueños, lo mismo que iguales obligaciones, que pueden ser de valor desigual, en cuyo caso también atribuirán a los socios los derechos correspondientes al valor que representen; al efecto, el pacto social
3. determinará en qué hayan de consistir las desigualdades, ya en categoría, ya en valor; la designación que se dé a cada especie de partes sociales; a quiénes corresponderá cada categoría; los privilegios y obligaciones para los socios dentro de cada categoría, etcétera.
4. Cada socio en principio, sólo puede tener una parte social, cualquiera que sea el valor de su aportación a la sociedad y por tanto, cualquiera que sea el valor de dicha parte: este punto ofrece dos casos objeto de distinción, ya que por un lado, si un socio adquiere parcial o totalmente la parte social de otro socio, no es el caso de entender que tendrá en lo sucesivo dos partes sociales, sino que, la fracción o totalidad de la nuevamente adquirida, acrecenta a la que originalmente le correspondía con lo que sigue teniendo una sola, si bien de mayor valor; existe sin embargo, un caso en que el socio puede llegar a ser titular de dos partes: se trata de aquel en que, teniendo su parte social, cualquiera que fuere, adquiera otra parte social de diversa categoría: como de dos categorías diferentes no se puede hacer una sola, conservará la dualidad y cada parte le conferirá diversos derechos y le asignará obligaciones también heterogéneas.
5. Que las partes sociales serán individuales, esto es, que pueden en principio
6. fraccionarse o dividirse para que diversas personas se ostenten como titulares por separado de derechos parciales en orden a una misma parte social, podrán cumplirse en consecuencia, las obligaciones derivadas de la calidad de socio y vinculadas con una misma parte social.
7. Que no obstante la regla consignada en el inciso anterior, puede establecerse en la escritura social, que las partes sociales admitan división, y aun, que se puedan ceder en parte solamente (este último con la hipótesis implícita del posible ingreso de un nuevo socio adquirente de la fracción de parte social caso de haber renunciado los demás al tanteo de ella); la eventualidad prevista en este inciso, requiere no obstante, que con el ingreso posible de un nuevo socio, no llegue a haber más de cincuenta socios; que con la cesión de una fracción de parte social
8. con el derecho de división no resulten partes sociales con valor inferior a mil pesos y que la división o cesión parcial se efectúe con el consentimiento de todos los socios o de la mayoría representativa de las tres cuartas partes de ellos, cuando así lo permita el pacto social y que se haya concedido el derecho del tanteo a los socios.

Que atentas las disposiciones legales aplicables a la materia, no se encuentra

ningún inconveniente en que varias personas sean titulares proindiviso, de una

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