Ley 479-08 Y Sus Modificaciones

Beneficios que otorga la nueva ley

- Posibilidad de crear una empresa con un mínimo de 2 socios y empresas de único dueño.

- Se establecen principios de buen gobierno corporativo de la gestión por parte de sus

Administradores.

- Es posible la transformación a cualquier tipo de estructura corporativa sin que la

Empresa pierda su personalidad jurídica ni se disuelva.

- Son simplificados y facilitados los requerimientos y procedimientos de los procesos

Corporativos.

El pasado 9 de febrero del 2011 fue promulgada la ley 31-11 (que parecería ser la última de las muchas intervenidas sucesivamente para mejorar la original) que introduce sustanciales modificaciones a la ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Entre los aspectos mas relevantes de tal modificación se encuentran:

1) Incorporación de un nuevo tipo societario, Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS). Estas sociedades se formaran por el acto de voluntad de dos o más personas. No podrán, las SAS emitir valores de oferta pública. Los estatutos de este tipo social determinaran libremente la estructura orgánica de la sociedad y las normas que rigen su funcionamiento sobre la base de la libertad contractual. Solamente podrán emitir acciones nominativas y su capital social autorizado mínimo se fija en la suma de RD$3,000,000.00

2) Dispone que, en su operación y actividades locales, las sociedades extranjeras (off shore) estarán sujetas a las leyes dominicanas;

3) Elimina la disposición de que la distribución de dividendos dispuesta en asamblea general deba realizarse en un plazo máximo de nueve (9) meses. Vale decir que no es necesario, dentro de tal plazo, entregar los beneficios a los accionistas o aplicarlos a aumento del capital suscrito y pagado;

4) Permite que las sociedades realicen avances a dividendos, a condición de que la sociedad haya obtenido beneficios los dos últimos años;

5) Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), amplía el derecho de utilizar, además del nombre de uno o varios socios, adjetivos de fantasía o, libremente, cualquier nombre o apelativo, sin restricción;

6) Establece la posibilidad de crear cuotas sociales preferidas al tiempo que simplifica el régimen de trasmisión de cuotas sociales;

7) Respecto a la facultad del Ministerio de Industria y Comercio de ajustar el monto mínimo del capital social, limita tal potestad a la condición de que el índice de precios al consumidor sufra una variación superior al 50% sobre la última revisión anual efectuada.

8) Para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), establece la obligación de que en todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, aparezca señalada la denominación social, domicilio, número de registro mercantil (RM) y su Registro Nacional del Contribuyente (RNC). Anteriormente esta exigencia era únicamente para las Sociedades Anónimas. Tal previsión significa que toda la papelería impresa de la sociedad debe cumplir con tales requisitos;

9) Reconoce la figura de un Consejo de Gerentes para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada;

10) Modifica el mandato de los Comisarios de Cuentas para que sean elegidos por un periodo de dos (2) ejercicios sociales. Tales Comisarios podrán ser, además de Contadores, otros profesionales como Administradores de Empresas, Finanzas o Economía. Deroga la previsión de que los Comisarios de Cuentas deban asistir a las reuniones del Consejo que conozca sobre el informe de la gestión anual.

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