Ensayo Sobre Ley 479-08

Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales.

La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarias clásicos estipuladas en nuestro Código de Comercio, hoy reformado, pero incorporado en nuestra legislación por primera vez las sociedades de responsabilidad limitada, Se da un giro al uso de nuestras actuales sociedades anónimas o compañías por acciones concibiéndolas más bien, para la inversión de amplia participación o de grandes negocios y clasificándolas a su vez en dos tipos: sociedades de suscripción pública y sociedades de suscripción privada.

En ese sentido, en el artículo 3 de la ley se reconocen los siguientes tipos societarios:

A) Sociedades en nombre colectivo

B) Sociedades en comandita simple

C) Sociedades en comandita por acciones

D) Sociedades en responsabilidad limitada

E) Sociedades anónimas (públicas o privadas)

Se reconoce y regula además, la sociedad accidental o en participación establecido que no tendrá personalidad jurídica, no estará sujeta a requisitos de forma de matriculación y podrán ser probadas por todos los medios.

Las Sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las puedan establecer las leyes especiales, por lo que no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa. Siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios en República Dominicana, las sociedades extranjeras estarán obligadas a matricularse en el Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos.

1.1 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se conjugan atributos propios de las sociedades personalistas como son su carácter cerrado e intuitus personae, toda vez que las partes sociales, denominadas cuotas en la Ley, no son libremente negociables, y de las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada tienen un mínimo de dos (2) socios y un máximo de 50, su denominación social Podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o segura de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L:” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros. El capital el capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. El capital social no podrá ser menos de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una. La Secretaría de Estado de Industria y Comercio Fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio.

En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales cada socio tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a las posea. La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en la Ley.

La cesión de las cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos en la Ley.

En este tipo de sociedades no será necesario un comisario de Cuentas y la administración de la sociedad será dirigida por uno o mas gerentes que deberán ser personas físicas, socio o no y frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes. Todas las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital

1.2 Sociedades Anónimas

Dentro del nuevo esquema societario presentado en la ley, las sociedades anónimas se han situado para ser vehículo de las grandes inversiones y negocios, clasificadas en dos (2) tipos: públicas y privadas. Presentan asimismo un régimen de administración y fiscalización interna mucho más complejo y sujeto a normas más estrictas.

Serán sociedades anónimas de suscripción pública, las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores. Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.

Serán sociedades anónimas de suscripción privada, las que para la formación o el aumento del capital social se obtenga con la aportación de sus propios socios, es decir, con el ahorro privado.

En este caso tendrán mínimos dos accionistas. La denominación social se formará libremente mediante cualquier apelativo de fantasía o podrá incluir el apellido de uno o más de los socios. Esta deberá ser seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o

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