Ley 479-08 De Republica Dominicana

Ley 479-08

¿En qué consiste la ley 479-08? La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada, No. 479-08 es la Norma Jurídica que regula las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales que se formalizan en el País. Esta ley le ofrece los medios para que a través de sus abogados, usted proceda a realizar una adecuada organización de su patrimonio, sea usted comerciante o no, por igual ocurre con todas aquellas personas que necesitan emprender algún tipo de negocio o empresa.

¿Cuál es el principal objetivo de la ley 479-08? Esta ley fue creada para responder a la necesidad de proveer al país de un Derecho Societario moderno, dinámico con nuevas figuras jurídicas que permitan el crecimiento y desarrollo de los negocios en la República Dominicana. Es de vital importancia en momento en que la inversión extrajera directa se ha convertido en un renglón relevante para la economía dominicana y, justamente, cuando los retos por la competitividad pesan más que nunca en el mercado.

¿Cuál es el papel que juega el contador en la ley 479-08? En la Ley No.479-08, sobre sociedades comerciales, el papel que juega el Contador Público, es el de Comisario de Cuentas, ya que es la persona que elabora y analiza

los diferentes Estados Financieros de una empresa determinada.

Ventajas de las S.R.L frente a las S.A.

La S.R.L (sociedad de responsabilidad limitada) tiene las siguientes ventajas sobre la S.A. (sociedad anónima) para los casos de pequeños y medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamaño.

1) Bajo requisito de capital. El capital mínimo exigido es de RD$100,000 para la S.R.L (Art. 91, Párrafo I)3, y de RD$30,000,000 para la S.A. de suscripción privada (Art. 160).

2) Menor reglamentación. La Ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a la S.A. que a la S.R.L, como lo demuestra el hecho que la sección particular a la S.R.L sólo comprende 51 artículos (Arts. 89 al 140), mientras que la sección de las S.A. contiene 215 (Arts. 154 al 369). Los siguientes aspectos particulares confirman el carácter más sencillo o menos reglamentado de la S.R.L en comparación con la S.A.:

• La comisaría de cuentas no es obligatoria en la S.R.L; sí lo es en la S.A..

• Es posible la administración unipersonal en la S.R.L a cargo de un solo gerente; en la S.A., es imperativo un Consejo de Administración con un mínimo de tres personas.

• El régimen penal de los administradores de la S.A. es muchos más severo (Arts. 468 a 495) que el de los gerentes de la S.R.L (Arts. 496 a 498),

3) Dirección no comerciante. El gerente de la S.R.L no es comerciante. Por el contrario, los administradores de la S.A. serán considerados como tales

por efecto de la Ley (Art. 209), de donde resulta que se encuentran expuestos, en caso de quiebra, a las sanciones y caducidades correspondientes.

4) En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cónyuge supérstite no se convierten automáticamente en socios. La S.R.L permite que los demás socios decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cónyuge supérstite del socio fallecido como socios (Art. 96).

Esta facultad le está prohibida a los socios de la S.A. (Art. 316, Párrafo I) y, en consecuencia, la muerte de un socio implica obligatoriamente la inclusión de sus herederos y del cónyuge como socios de la S.A..

5) No hay impuesto de constitución. El Art. 9 de la Ley No. 1041 de 1935 estableció impuestos de constitución únicamente a las sociedades de capitales (compañías por acciones –sociedades anónimas– y comanditas por acciones). Su texto fue modificado por la Ley No. 288-04 de 2004 para incluir las sociedades de hecho y en participación, pero dejando afuera las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, de la siguiente manera:

Art. 9 de la Ley No. 1041 de 1935, modificado por la Ley No. 288-04 de 2004 de Simplificación Tributaria. La constitución de compañías en comandita por acciones, compañías por acciones, estará sujeta a un impuesto del 1.0% (uno por ciento) del capital social autorizado de las mismas, el cual en ningún caso será inferior a un mil pesos (RD$1,000.00). Este impuesto aplicará (sic) igualmente

a las sociedades de hecho y en participación, debiendo el mismo ser calculado sobre la base del capital acordado en el contrato o acuerdo que da nacimiento a dicha sociedad. Los aumentos de capital pagarán el impuesto con esa misma tasa.”

En consecuencia, por efecto del Principio de Legalidad Tributaria, la constitución de la S.R.L estará exenta del impuesto de constitución mientras no intervenga una disposición legal que lo imponga. Las S.A., por el contrario, siguen sujetas como antes al impuesto de

constitución.

Desventajas de la S.R.L frente a la S.A.

1) Depósito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la S.R.L, y los fondos deberán ser depositados dentro de los ocho (8) días en un banco (Art. 92).

2) Trabas a la transmisión de las cuotas sociales. El régimen de transmisión de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la Ley,

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