Resumen DERECHO MERCANTIL

INTRODUCCION

Tenemos varias definiciones de Derecho Mercantil, y podríamos decir que es es un conjunto de normas, reglas y preceptos, que regulan las actividades del comercio. (2) Es la rama del Derecho Privado que regula las operaciones jurídicas entre comerciantes y no comerciantes. (3) Es el ordenamiento privado propio de los empresarios y de su estatuto, así como de la actividad externa que éstos realizan por medio de su empresa.

El Código de Comercio: Es una Ley que regula las actividades profesionales del comerciante.

En el presente ensayo veremos La Sociedad Anonima, hablaremos de los otros tipos de sociedades como ser la de encomandita simple, en sentido técnico jurídico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero, bienes o industria, con la intención de participar en las ganancias. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias.

RESUMEN CAPITULO V

LA SOCIEDAD ANONIMA

La Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito

La denominación se formará libremente, siempre haciendo referencia a la activad social principal, seguida de las palabras Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.

Los requisitos para constituirse como una sociedad anónima son:

1.- Requiere cinco socios como mínimo.

2.- El capital social no debe ser menor a Lps.25,000.00

3.-Deberá pagar el 25% en efectivo del valor de cada acción.

4.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en el punto 3.

La sociedad anónima podrá constituirse:

a) Por fundación simultánea, mediante la comparescencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social ;o

b) Por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el Artículo 14:

1.- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;

2.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; y

3.- La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.

Al constituirse la “Sociedad A por suscripción pública, los fundadores han de redactar y depositaran en el Registro Público de Comercio, el programa, conteniendo los estatutos con los requisitos establecidos en el Art-94. Exceptuando aquellos que por su naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.

Para que el depósito del programa sea admitido en el Registro Público de Comercio, deberá ir acompañado de la autorización del Misterio de Hacienda.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa , y contendrá;

1- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2.- El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor;

3.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

4.- La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos;

5.- La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

6.- La fecha de la suscripción, y

7I.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones a aquel suscriptor que faltare a sus obligaciones.

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor

Cuando se ha suscrito el capital social y se han hecho las exhibiciones legales, los fundadores en un plazo de 15 dias harán convocatoria para reunión de asamblea constitutiva.

La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes temas:

1.- Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

2.- Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

3.- Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;

4.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma social.

Una vez que la constitución de la sociedad, ha sido aprobada por la asamblea general se procede a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Quienes son los fundadores de una sociedad anónima?

a- Los firmantes del programa; y

b.- Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.

Ningún fundador puede estipular a su favor beneficios que menoscaben el capital social.

Las utilidades anuales concedidas a los fundadores no debe exceder al 10%, ni abarcar un período de 10 años desde el momento de su constitución. Dicha participación se cubre únicamente que el accionista ha pagado un dividendo el 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

Para acreditar dicha participación se pueden expedir Bonos de Fundador.

SECCION SEGUNDA

Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 100.00 lempiras o de sus múltiplos

Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.

Las sociedades anónimas no podrán emitir acciones por sumas menores a su valor nominal.

Cuando se pagan las acciones estas son liberadas automáticamente. Y las que no han sido pagadas serán nominativas.

Las ventas de las acciones se harán por medio de un Notario, extendiéndose nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas.

Se le prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.

Se le prohíbe a las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Los títulos acciones y los certificados provisionales, deberán contener:

a.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

b.- La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio

c.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;

d.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;

e.- La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;

f.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;

g.- Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y

h.- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá:

1.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;

2.- Las exhibiciones que se efectúen;

3.- Las transmisiones que se realicen;

4.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;

5.- Los canjes de títulos;

6.- Los gravámenes que afecten a las acciones; y

7.- Las cancelaciones de éstos y de los títulos.

SECCION TERCERA

LA CALIDAD DE SOCIO

La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas, y al tenedor de éstas, si son al portador.

Al hacerse la distribución de las sociedades estas deberán hacerse en proporción al importe de las acciones.

No se podrán pagar los dividendos en bienes distintos

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