SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . ANTECEDENTE

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTE

Este tipo de Sociedad no se encontraba regulada en México por el Código de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles es quien la introduce a la legislación mexicana, como un tipo social intermedio entre las sociedades de capitales y las sociedades personales, con las ventajas de las sociedades personales y de las sociedades de capitales, ya que aunque está regida por los principios de las sociedades personales (arts. 65 y 66), la responsabilidad de los socios, en principio se limita al pago de sus aportaciones, como ocurre en las sociedades de capitales y permite una flexibilidad operativa de una sociedad de personas; ventajas que no han sido aprovechadas como esperaba el legislador, por las empresas pequeñas o medianas, aunque sí ha sido utilizada en México cuando existe inversión extranjera. La sociedad de responsabilidad limitada es un instrumento organizativo de uso múltiple y estructura normativa flexible, cerrada, con un máximo de 50 socios.

CONCEPTO

La sociedad de Responsabilidad Limitada, es la sociedad que se constituye bajo una denominación o una razón social, entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones representadas en partes sociales que no pueden estar representadas por títulos negociables y que solo pueden cederse en los casos autorizados por la asamblea de socios. Lo de que están solo obligados al pago de sus aportaciones tiene sus bemoles, ya que pueden ser obligados, si fue pactado, hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

CARACTERÍSTICAS

• La Responsabilidad de sus socios es limitada y eventualmente suplementada. Esto quiere decir que no responden personalmente por deudas de la sociedad;
• Funcionan con razón social o denominación. Es el único tipo que puede optar por cualquiera de las dos formaciones del nombre societario. Solo pueden usar una clase de ellas;
• Su capital legal mínimo es de $3 000.00;
• No se autoriza suscripción pública para su constitución o aumento de capital. De ahí que solamente cabe su constitución simultánea, dejando la sucesiva para la anónima, tal como se ve en el capítulo de ésta.
• No pueden cotizar en bolsa de valores;
• No se admiten más de 50 socios y, en consecuencia, en principio no puede haber más de 50 partes sociales;
• Para la admisión de un socio no necesariamente es causa de disolución de la sociedad, salvo que así se convenga en los estatutos:
• La muerte de un socio no necesariamente es causa de disolución de la sociedad, salvo que así se convenga en los estatutos;
• Las partes sociales son cesibles y existe derecho “del tanto” para su adquisición por otros socios. Al contrario de lo que ocurre con la anónima, en la limitada la ley establece expresamente que los socios tienen derecho de preferencia para adquirir las partes sociales que otro socio enajene a extraños de la sociedad;
• Cada parte social es indivisible;
• La admiración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes; y,
• Los socios sólo tienen derecho de separación: se vota en contra de administrador extraño, y para el caso de escisión, y ello no porque específicamente se le conceda particularmente a los socios de este tipo social, sino que viene de rebote de una norma de carácter general como lo es el art. 228 bis de la LGSM.

RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN

Esta característica puede funcionar con una de cualquiera de las dos clases de nombre de una sociedad mercantil. Si es razón social, se forma con el nombre de uno o más socios, seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitado o de su abreviatura S. de R.L., bajo pena de responder todos los socios de modo subsidiario, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales.

SOCIOS

Son las personas físicas o morales que comparecen a constituir la sociedad ante fedatario público y asumen la obligación de aportar bienes, así como las que después de constituida la sociedad sean admitidos como tales. La sociedad no puede tener más de 50 socios. La admisión de nuevos socios requiere el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

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