SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANTECEDENTES

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTES

        La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de creación reciente relativamente; data de la última década del siglo XIX, a virtud de la ley de 19 de mayo de 1892 en el derecho alemán, y de la primera década del presente siglo en Inglaterra con la Private Companies Act de 1907, no surge de las necesidades de la practica  sino que fue una obra consiente y deliberada del legislador mismo, y este al crearla, se dejó guiar por una serie de motivos y consideraciones de orden económico.^[1]

        La creación de las sociedades de responsabilidad limitada se derivó de la necesidad de suplir deficiencias y peligros de las demás sociedades; ya que sobre todo en las sociedades de personas la responsabilidad de los socios generalmente es ilimitada, por lo que todo el patrimonio personal de los socios está en peligro de ser aplicado a las obligaciones sociales; en tanto en que las sociedades de responsabilidad limitada, como su nombre lo indica, sólo hace responsables a los socios de sus aportaciones.^[2]

        Los comerciantes y los juristas alemanes que abogaron por la creación de esta nueva figura social y que la hicieron posible en la ley de 1892, fueron motivados por el auge del comercio y de la industria que tuvo lugar en su país con posterioridad a la guerra franco-prusiana en 1870, quisieron constituir una pequeña sociedad de capitales, en la que permanecerán activamente los socios, cuyo número se limitara para el efecto de que quedaran vinculados entre sí, y no fuera fácil su sustitución por terceros. Se trataba al mismo tiempo, de ofrecer a los acreedores de la sociedad las mismas garantías que les corresponde en las sociedades por acciones.

        Del conjunto de estas notas surgió la S. de R.L. con un número máximo de socios, Un capital mínimo totalmente suscrito y pagado, con partes sociales cuya trasmisión quedaba severamente restringida e incluso prohibida con el derecho del tanto que se transfiere al los socios en aquellos casos en el que el contrato permita la cesión de partes sociales, en fin, con el derecho que la ley atribuía a los socios de ser administradores de la sociedad.^[3]

        En México fue adoptada en la ley vigente de 1934 (art. I fr. III y 58 a 86), con las características que la distinguen en otros derechos, pero más cerca del modelo alemán que del francés.

        CONCEPTO

        La S de RL. Es una sociedad mercantil formada por dos o más socios, personas físicas o morales, cuya responsabilidad se limita al pago de sus aportaciones, las que solo pueden ser capitales (dinero, bienes o derecho), no de industria o de servicios, sin que las participaciones de los socios –partes sociales- estén representadas por títulos de crédito; que se ostenta bajo una razón social o una denominación; en la que todos los socios son administradores (gerentes), salvo que el contrato social disponga otra cosa, que se compone de dos órganos obligatorios, la asamblea de socios como órgano supremo y el órgano de administración a cargo de uno o más gerentes, y uno facultativo, el órgano de vigilancia.

        La índole y la naturaleza de la S de RL, son las de ser un tipo social mixto, de sociedad de personas y de capitales, aunque no desprovista de rasgos propios, número máximo de socios, aportaciones suplementarias, posibilidad de voto por correspondencia.^[4]

1. ART 58: sociedad de responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serían cedibles en los casos y con los requisitos que establece a presente ley.

ART 59: La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o una razón social que se formara con el nombre de uno o más socios. La denominación o razón social ira inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura S de R.L. la omisión de este requisito, sujetara a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

1. NOMBRE: Repetimos que el nombre de la sociedad podrá ser denominación o razón social; pero que siempre deberá formar parte del nombre la indicación de que se trata de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esta expresión sociedad de responsabilidad limitada no es exacta, primero, porque, evidentemente, la sociedad misma no es de responsabilidad  limitada, ya que, como persona jurídica que es, responderá de sus actos, frente a terceros, con todo su acerbo patrimonial; segundo, porque los socios tampoco son de responsabilidad limitada: sencillamente no responden de los resultados de los negocios sociales, ya que simplemente aporta su cuota al capital social, dicha cuota pasa a ser propiedad de la sociedad, y es ella, exclusivamente, la que responde frente a los terceros, independientemente de la repercusión económica que su responsabilidad  tenga en el patrimonio de socios; y por último, no es el único caso en que existan socios sin responsabilidad frente a terceros, ya que en situaciones similar están, según veremos, los accionistas de la sociedad anónima, los comanditarios en la sociedad en comandita y los cooperativistas.

Sin embargo, como el uso del nombre se ha universalizado al extenderse a gran número de países, debe considerarse que su significado conceptual ha quedado enraizada en el  campo del derecho.^[5]

1. Los socios: Como toda sociedad, se podrá integrar por socios personas físicas o por otras sociedades.

Art 61: Ninguna sociedad de Responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

DERECHOS DE LOS SOCIOS: ARTICULO LGSM 85: En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecución de trabajos que según el objeto de la sociedad deben proceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho periodo exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales.

Obligaciones: Además de las aportaciones necesarias para integrar el capital social, los socios pueden estar obligados a realizar aportaciones suplementarias o presentaciones accesorias.  Unas y otras han de estar  previstas en la escritura constitutiva, y solo son exigibles dentro de los límites señalados en ella.^[6]

1. Responsabilidad:

ARTICULO 59 LSM: La Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o más socio. La denominación o razón social ira inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L”. La omisión de este requisito, sujetara a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.

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