Sociedades Anónimas en Panamá

Tema:

Sociedades Anónimas en Panamá

1. Definición

A continuación presento varias definiciones, para una mejor comprensión de que trata una sociedad anónima.

• “La Sociedad anónima se trata de una sociedad comercial que es propiedad de las personas que participan en el capital social mediante acciones o títulos. Los titulares de la sociedad anónima, por lo tanto, son quienes tienen acciones de la misma.”
• “Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y políticos.”
• “La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.

Para mí una sociedad anónima es una organización, compuesta por dos o más socios, que participan en la misma a través de acciones. Y sus responsabilidades y ganancias ven de acuerdo a lo que han aportado cada uno. Las sociedades anónimas han obtenido mucha aceptación por los beneficios y ventajas que ofrece

[pic 1]

1. Sociedades Anónimas en Panamá

Las sociedades Anónimas en Panamá son reconocidas por ser una de las instituciones comerciales más utilizadas, esto se debe a lo rápido y sencillo que es su creación. Además de que ofrece muchos beneficios, como por ejemplo su bajo costo de organización y mantenimiento, su estabilidad, entre otros.

Estas sociedades pueden ser creadas por dos o más personas mayores de edad  (ya sean nacionales o extranjeros) y puede dedicarse a cualquier negocio lícito en Panamá o en otros países.

En Panamá se tiene como exigencia que se indique en el Pacto Social el monto del capital con que contara la nueva sociedad anónima, como lo dice el  artículo 2, párrafo 4, de la Ley.

[pic 2]

1. Importancia de las Sociedades Anónimas en Panamá

La ley de Sociedades Anónimas panameñas, ofrecen tanto a nacionales como extranjeros, muchos beneficios, que van desde la creación de la sociedad, hasta el pago de impuestos. Su importancia radica en que lejos de ser para muchos un Paraíso Fiscal, Panamá ofrece a sus empresarios seguridad jurídica, es decir, que todo los trámites se hacen con transparencia, con el fin de facilitar y ayudar a personas honestas, que desean tener su empresa en conjunto con otros socios.

La seguridad que ofrecen es la base del éxito de las sociedades anónimas en nuestro país.

1. Ley que crea las Sociedades Anónimas en Panamá

La ley que crea y constituye  las sociedades anónimas en Panamá es la Ley No. 32 de 1927, la misma no ha sido modificada, y lo que la caracteriza es el anonimato de sus propietarios.

Las sociedades anónimas es uno de los mayores atractivos de nuestra legislación.

Pero para mejorar esto, y lograr hacer más competitivos nuestra legislación. La ley se sociedades anónimas, ha buscado mecanismos alternos, para mejorar la aplicabilidad de las normas.

“Es así como en 1997, se dictó el Decreto Ley No. 5 de 2 de julio, mediante el cual se "modifican y se adicionan algunos artículos del Código de Comercio con el objeto de modernizar algunas de sus instituciones, se modifica la Ley 1 de 1984 sobre fideicomisos y se dictan otras disposiciones", permitiendo que corporaciones pudiesen ser Directores y Dignatarios en la constitución de nuestras sociedades anónimas, así como se introdujeron nuevas formas de celebrar las reuniones de accionistas y juntas directivas a través de medios electrónicos y se eliminó los requisitos de rubrica de libros, para poder ser más competitivos a nivel mundial, ya que se considera que nuestro sistema no cuenta con credibilidad internacional y está perdiendo ventajas comparativas con otras legislaciones que ofrecen sistemas similares.”

[pic 3]

1. Ventajas y beneficios de las sociedades anónimas en Panamá

Entre los mayores beneficios y ventajas que brindan la sociedad anónima offshore panameña encontramos las siguientes:

• Exoneración del impuesto sobre la renta por ingresos obtenidos de fuente extranjera o que proviene de otro país, que no sea Panamá.

De acuerdo a las leyes fiscales panameñas, no existe la obligación de pagar impuesto sobre la renta por las siguientes actividades, consideradas offshore, que desarrolle una sociedad:[pic 4]

         a.        Facturar la venta de productos o mercancías a través de una oficina corporativa en Panamá a un precio mayor de aquel facturado a la sociedad en Panamá por esos mismos productos o mercancías, mientras esos productos o mercancías se mantengan fuera de Panamá;

         b.        Dirigir, a través de una sociedad en Panamá, transacciones que surtan efecto, se celebren o se perfeccionen fuera de Panamá; y

         c.        Distribuir dividendos y participaciones de una sociedad anónima panameña u otra persona jurídica cuando la renta no ha sido producida en Panamá, lo cual incluye las situaciones anteriormente señaladas.

• El bajo costo de mantenimiento anual de la sociedad, lo cual incluyendo el impuesto anual de sociedades y los honorarios de agente residente suman solo USD 550.00
• Los socios o accionistas pueden ser extranjeros y pueden también ser otras sociedades anónimas panameñas o sociedades extranjeras.
• Los Directores y Dignatarios de una sociedad anónima panameña pueden ser de cualquier nacionalidad y estar domiciliados en cualquier país; no es necesario que sean panameños ni tienen que residir en Panamá.
• Las reuniones de los Accionistas o de Directores pueden celebrarse en cualquier país y pueden llevarse a cabo por vía telefónica, fax, correo electrónico u otro medio electrónico.
• Tanto los bienes, los activos y el capital corporativo de una sociedad panameña pueden encontrarse fuera de Panamá.
• Las sociedades anónimas panameñas pueden tener cualquier objeto lícito y pueden desarrollar cualquier actividad comercial o industrial.  Los objetivos de la sociedad no tienen que estar expresamente establecidos en el Pacto Social, ya que la Ley Panameña sobre Sociedades Anónimas permite la creación de sociedades cuyo Pacto Social contiene objetivos generales.
• Una sola persona puede ser dueña del 100% de las acciones que constituyen todo el capital social de una sociedad anónima panameña, luego de su incorporación y registro, sin que la sociedad pierda su personalidad jurídica.

1. Beneficios fiscales de una Sociedad Anónima en Panamá

Un beneficio fiscal de Las sociedades anónimas panameñas es el  sistema territorial de impuestos, el mismo se basa en un régimen en donde solo se paga impuestos por las actividades que se realicen dentro del territorio panameño. En cambio aquellas operaciones que se realicen o celebren fuera del país no están obligadas o sujetas a pagar impuestos, aun cuando las actividades se administren dentro de una oficina en Panamá, estas se conocen como offshore.  Todo esto se reglamenta de acuerdo a la Ley Fiscal de nuestro país.

Pero lo que si deben pagar todas las sociedades anónimas en Panamá es el impuesto anual o tasa única de $ 300.00.

1. Creación de una Sociedad Anónima en Panamá[pic 5]

La sociedad anónima panameña puede constituirse en tres días.

Para constituir o crear una sociedad anónima panameña, la Ley 32 de 1927 requiere la celebración de un acuerdo entre dos o más personas mayores de edad, quienes deberán suscribir al menos una acción cada uno, sin importar cuál sea su nacionalidad o su domicilio.  Este acuerdo debe presentarse ante Notario Público en Panamá, para la confección de la Escritura Pública correspondiente.  Luego, esa Escritura Pública deberá ser inscrita en el Registro Público de Panamá. 

Para facilitar este proceso de constitución de una sociedad, lo usual es permitir que dos personas de nuestra firma de abogados en Panamá firmen el acuerdo requerido y, luego del registro de la sociedad, estas personas emitirán y firmarán una renuncia a todos sus derechos, intereses u obligaciones que pudiesen tener como suscriptores del Pacto Social.

El Pacto social reflejará los términos y condiciones acordados y luego de su registro en la Sección Mercantil del Registro Público ese documento será también efectivo contra terceros. En muchos aspectos, la Ley 32 sobre sociedades anónimas trabaja solo como fuente de ley secundaria.

De acuerdo a la Ley, el Pacto Social de las Sociedades Anónimas o Corporaciones debe contener, entre otras cosas:

• El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s) puede(n) ser reservado(s) por un período de 30 días únicamente, si se desea, a un costo de B/.30.00 cada uno.
• Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea
• La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en B/.20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado). 
• El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.
• La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notariada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.[pic 6]
• Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
• La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
• Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de abogados local).
• Domicilio de la sociedad (dirección registrada).Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa:

B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/.10,000.00

0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos 90,000.00

0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos 900,000.00

0.10 por B/.1,000.00 en exceso de 1, 000,000.00 más un recargo del 20%.

[pic 7]

1. Pasos para crear una Sociedad Anónima en Panamá

Las personas que desean crear una Sociedad Anónima solo deben seguir los siguientes pasos.

1. Que exista la intención de dos o más personas de querer hacer un negocio o una empresa.
2. Crear la empresa o la sociedad a través de un pacto social donde se tienen que establecer de manera formal y ante un notario:

• Quienes son las personas que crearán la sociedad
• El nombre de la sociedad
• Las actividades que realizarán.
• Quiénes conforman la junta directiva de la sociedad anónima.

Esto se conoce como constitución de una sociedad anónima, previamente se debió haber verificado que la empresa que se está creando está libre o no es igual a otras existentes previamente o parecida que pueda provocar una demanda o cambio del nombre.

...