Sociedad Anonima

DE LA SOCIEDAD ANONIMA

REFERENCIA HISTÓRICA Y DEFINICIÓN.

Históricamente las sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primer fue la Compañía Holandesa de las indias en 1602. Sus participantes eran simples acreedores de la República Genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que al perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio.

Las sociedades anónimas desempeñan importante función económica como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles ya que la limitación de las responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de fácil circulación, permiten recoger grandes capitales por medio de pequeñas inversiones del ahorro de un gran número de personas y una contribución efectiva a la riqueza del país; pero esta misma facilidad acarrea a su vez la necesidad de protección de estos inversionistas, para evitar que sean defraudados, es por eso que la Ley Mercantil establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas sociedades anónimas.

La sociedad anónima es la sociedad de tipo de capitales, en oposición a la sociedad de personas, y podemos definirla como la que existe bajo una denominación, con un capital social que se divide en acciones, que puede representarse por títulos negociables, y que esta compuesta exclusivamente de socios que sólo son responsables por el pago de sus acciones. La denominación se formará libremente y será siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A”.

Características de la Sociedad Anónima.

1. Existe bajo una denominación social.

2. Se compone de socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones.

3. El capital se divide en acciones

4. Las acciones pueden estar representadas por títulos negociables, que deben ser nominativos.

5. Que haya dos socios como mínimo y cada una suscriba, por lo menos, una acción.

CONSTITUCIÓN

La constitución puede hacerse ante un notario por comparecencia de las personas que otorguen la escritura social o bien por suscripción pública

CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA

Se constituye por la comparecencia ante un notario público, de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos, que en lo general son necesarios para las sociedades, e inclusive inscribirse en el Registro Público de Comercio, además:

I. Indicación de la parte exhibida en el capital social.

II. Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Podrá omitirse la indicación del valor.

III. Indicación de la forma y términos en que debe pagarse la parte no pagada de las acciones.

IV. Indicación de la participación que se conceda a los fundadores en las utilidades.

V. El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI. Indicación de las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus liberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto cuando las disposiciones legales sobre la materia pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

Además, son requisitos generales; la reunión de dos socios, como mínimo, que se suscriban cuando menos una acción de cada uno: que el capital esté íntegramente suscrito y no sea menor de cincuenta millones de pesos; que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario y el valor integro de cada acción, cuando haya de pagarse en todo o en parte con bienes distintos del numerario.

CONSTITUCIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

En la constitución de las Sociedades Anónimas, en esta forma, desempeñan un importante papel quienes organizan su información.

Promotores y Fundadores

Los promotores, llevan a cabo los trabajos necesarios para constituirla y que bien pueden o no suscribir acciones.

Los fundadores son aquellos que concurren a la constitución de las sociedades suscribiendo acciones, es decir, como socios primitivos, hayan o no participado en la organización de la sociedad. Su función es la de contratantes en favor de terceros y obran en nombre propio, asumiendo una responsabilidad ilimitada por todas las operaciones que realizan con el fin de constituir la sociedad. La asamblea general de accionistas tiene que aprobar las operaciones hechas por los fundadores, quienes no pueden hacer válidamente más operaciones y en la legislación, se confunden estos dos vocablos dentro del de fundadores, como quienes otorgan el contrato social y quienes organizan la formación de la sociedad (artículos 102 y 103 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

La ley protege los derechos de estos fundadores; pero a la vez vigila su actuación, con miras a proteger al público en relación a los beneficios excesivos o desproporcionados que puedan obtener en su labor. Los artículos 105 a 110 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los fundadores no pueden reparar a favor, ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni al constituir la sociedad, ni después y ataca de nulidad los actos hechos en contravención de esta norma; que su aportación, en las utilidades anuales no excederá del 10%, ni abarcara un periodo de más de 10 años.

La participación que no podrá cubrirse sino después de haberse pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

Las características de estos bonos de fundador y derechos son los siguientes:

1. No se comparten en el capital social, ni autorizan a sus tenedores para participar en el, a la disolución de la sociedad, ni intervenir en su administración, púes solo tienen derecho a percibir participación en las utilidades.

2. Deberán ser nominativos y contener en caracteres visibles la expresión “bonos de fundador”, denominación, domicilio, duración, fecha de constitución y capital de la sociedad, numero del bono e indicación del total de los emitidos, participación

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