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Rol de la auditoria interna en el de diligencia aplicado a las fusiones y adquisiciones

Objetivo

Evaluar los activos y pasivos; -obtención y análisis de la cuenta de resultados histórica que permita servir de base para la elaboración de proyecciones; -determinar si el negocio es sostenible y si son alcanzables los resultados proyectados en base a la evolución histórica, contraste con el mercado.

1. Diligencia debida La diligencia debida es el proceso de identificación y confirmación de los motivos comerciales para la transacción

Las compañías a menudo subestiman la importancia de la gestión de riesgos durante el proceso de fusiones y adquisiciones (M&A, en inglés)

Las m&a son transacciones de gran importancia, sino también para su gran cantidad de partes interesadas. El éxito o el fracaso de este emprendimiento pueden tener consecuencias muy grandes para los accionistas, prestamistas y empleados de una organización, los competidores, la comunidad y la economía. La alta tasa de fracasos de las m&a indica que a menudo las organizaciones subestiman la importancia de la gestión de riesgos en la toma de decisiones con respecto a ellas.

La función de auditoría interna puede mejorar la calidad de la gestión de riesgos a lo largo de todo el proceso de m&a ofreciendo diligencia debida y experiencia en la integración del proceso de negocio.

Con los inversores, los organismos de control y los medios ejerciendo más escrutinio sobre las compañías, los auditores internos deben estar preparados para adoptar un rol más prominente en los procesos de gestión de riesgos relacionados con las m&a. Desempeñar un rol esencial en la integración de las m&a puede mejorar la imagen de la auditoría interna como proveedora de valor dentro de la organización, a la vez que evita los posibles impactos negativos de tal proceso.

1.2        Desarrollo de estrategias 

La auditoría interna debe intentar involucrarse lo antes posible en el proceso de M&A.

Para contribuir eficazmente y agregar valor en la etapa de desarrollo de estrategias, existen diversas mejores prácticas que los auditores deben seguir, entre las que se incluyen:

1.2.1         Recibir comunicaciones sobre acuerdos y eventos extraordinarios. Es importante que la alta dirección le comunique a la auditoría interna toda la información necesaria sobre eventos extraordinarios, tales como posibles M&A. Por ejemplo: los informes mensuales o trimestrales de las reuniones de la dirección pueden ayudar a que los auditores internos tengan un enfoque proactivo.

1.2.2        Auditar el proceso de gestión de riesgos. Un enfoque basado en riesgos por parte de la auditoría interna durante los proyectos de M&A se centra en identificar riesgos y ayudar a que las organizaciones determinen qué eventos o circunstancias podrían implicar un obstáculo para el logro de los objetivos corporativos. La dirección puede establecer los objetivos principales de la fusión o adquisición y la auditoría interna puede evaluar el proceso de definición de esos objetivos estratégicos, el proceso de supervisión y el nivel de mitigación de riesgos.

1.2.3        Investigar si se abordaron las cuestiones de control en el proceso de planificación. Los acuerdos de M&A se logran dentro de plazos limitados y con frecuencia la alta dirección no tiene en cuenta deficiencias o cuestiones de control fundamentales asociadas con la compañía objetivo. Los auditores internos deben asegurarse de que se aborden estas áreas durante el proceso de planificación.

1.2.4         Asesorar sobre sistemas y procesos para reducir el riesgo de la adquisición. La compañía objetivo en una fusión o adquisición podría tener sistemas y procesos muy distintos a los de la organización adquirente. La documentación y la evaluación eficaces de posibles cuestiones de riesgo y control asociadas con estos sistemas y procesos en una etapa previa a la adquisición podrían reducir el costo de su integración en la nueva compañía que se forme. Lamentablemente, los departamentos de auditoría interna suelen tener poco o nada de participación en el desarrollo de estrategias de M&A.

A menudo, la alta dirección no informa a la auditoría interna sobre posibles eventos extraordinarios y cree que el rol de la auditoría interna comienza luego de la fusión o adquisición. Sin embargo, una vez determinada la estrategia de adquisición, una revisión de auditoría puede agregar mucho valor si sus hallazgos están orientados a preparar a la compañía para la diversificación. Si se implementan sistemas, estructuras y un entorno de control apropiados antes de la fusión o adquisición, la mitad de la batalla está ganada antes de empezar.

1. Diligencia debida

La diligencia debida es el proceso de identificación y confirmación de los motivos comerciales para la transacción de capital propuesta en las M&A. Las mejores prácticas para los auditores internos en esta etapa incluyen:

Aplicar la diligencia debida de manera conjunta con otras funciones como las de los departamentos legal, contable, de finanzas y recursos humanos. La comunicación abierta entre las diversas funciones de la compañía oferente puede contribuir a evitar esfuerzos repetidos o innecesarios, e ineficacias derivadas de la aplicación de la diligencia debida.

Revisar la función de auditoría interna de la compañía objetivo y desarrollar planes para integrar los departamentos de auditoría de las organizaciones que se fusionan. Uno de los principales  problemas durante los proyectos de M&A es la duplicación de departamentos. También puede resultar útil e implicar ahorro de tiempo el desarrollo de planes preliminares para la auditoría de la nueva firma fusionada.

1.3.1 Garantizar que la diligencia debida abarque cuestiones financieras, operativas y de cumplimiento. La auditoría interna debe asegurar que la diligencia debida abarque todas las cuestiones clave relativas a las áreas financieras, operativas y de cumplimiento.

1.3.3         Asegurarse de que las debilidades identificadas durante la diligencia debida se tengan en cuenta al cerrar el acuerdo. Los auditores internos deben evaluar y hacer un seguimiento de las cuestiones principales identificadas durante la etapa de diligencia debida.

1.3.4         Trabajar con los consultores externos que aplican la diligencia debida. Es muy habitual tercerizar la mayor parte de las actividades de diligencia debida en manos de una firma de auditores o abogados, por ejemplo. La comunicación abierta y la cooperación entre el consultor y los auditores internos pueden permitir la integración del proceso y evitar posibles duplicaciones.

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