Auditoria

Acta Constitutiva

En la ciudad de Durango, Durango a los 26, veinte y seis días del mes de Enero del 2012 dos mil doce, ANTE MÍ, MARÍA DEL CARMEN PRADO, Notario Público número 55 cincuenta y cinco, en legal ejercicio en esta ciudad, hago constar el CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL, que otorgan los señores HAMDY TRUJILLO NEVAREZ, JOSE OMAR VARGAS NEVAREZ, MARTIN OCTAVIO PEREZ GARCIA, de acuerdo con las siguientes: ----------------------------------

------------------------------------ C L A U S U L A S: ------------------------------------

I.- DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO: ----------------------PRIMERA: - Los comparecientes por medio de la presente escritura pública, constituyen una Sociedad Mercantil de Nacionalidad Mexicana, de Tipo Anónimo y Capital Variable, con sujeción a las leyes del País y especialmente a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su denominación será: “AUTOPARTES DURANGUENSE”, a la que se agregará siempre la expresión SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o su abreviatura “S.A. DE C.V”. -------------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA: - La sociedad tendrá por objeto: ----------------------------------------------------

---1.- LA COMERCIALIZACIÓN DE REFACCIONES Y AUTOPARTES PARA AUTOMÓVILES DE TODAS LAS MARCAS, ASÍ COMO SERVICIO MECÁNICO AUTOMOTRÍZ Y ELÉCTRICO.---------------------------------------------------------------------

---2.- BÚSQUEDA, TRANSPORTACIÓN, NEGOCIACIÓN, ENAJENACIÓN ADQUISICIÓN, IMPORTACIÓN, COMPRA Y DEMÁS ACTIVIDADES DE COMERCIALIZACIÓN DE TODA CLASE DE REFACCIONES, MATERIALES, MAQUINARIA, EQUIPO, BIENES MUEBLES O INMUEBLES Y DEMÁS MATERIALES Y HERRAMIENTAS PARA EL LOGRO DE LOS OBJETOS PROPIOS DE LA SOCIEDAD.------------------------------------------------------------------------------------

---3.- LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN DE TODOS LOS PRODUCTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL.--------------------------------

---4.- CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS DE COMERCIO DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO, Y DEMAS LEYES FEDERALES Y AQUELLOS TRATADOS INTERNACIONALES QUE SUSCRIBA EL GOBIERNO MEXICANO CON GOBIERNO EXTRANJERO.--------------------------------------------------------------------------

---5.- EN GENERAL LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE ACTOS, CONTRATOS, CONVENIOS CIVILES, O MERCANTILES O ADMINISTRATIVOS, QUE NO ESTEN EXPRESAMENTE PROHIBIDOS EN FORMA EMPRESA POR LAS LEYES O RECLAMENTOS ESPECIALES.--------------------------------------------------------

---6.- LA ADQUISICION DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES QUE SIRVAN PARA CUMPLIR LOS FINES SOCIALES Y EL ARRENDAMIENTO, SUB-ARRENDAMIENTO DE TODO TIPO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES.-----------

TERCERA: - La duración de la sociedad será de 99 años, los que se computarán por años naturales, siendo el primer ejercicio social, de la fecha de la firma de la presente escritura al día último del año y los sucesivos del día primero al último de cada año consecuentemente.---------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA: - El domicilio de la Sociedad será el ubicado en: Boulevard San Pedro 1136 Colonia Jardines de Jerez de esta ciudad de León, Guanajuato, sin perjuicio del derecho de establecer Sucursales, oficinas o Agencias en diversos sitios de esta localidad y en cualquier otro lugar del extranjero y de señalar domicilios convencionales en contratos o convenios que celebren.--------------------------------------------

II.- DEL CAPITAL DELAS ACCIONES.-----------------------------------------------------------

QUINTA:- El capital de la Sociedad será variable siendo el mínimo de la cantidad de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N. y máximo ilimitado.-------------------

El capital social estará representado y dividido en 10 diez acciones, cada una de ellas con valor nominal de $5,000.00 CINCO MIL PESOS 00/100 M.N., mismas que serán en todo tiempo nominativas, que son debidamente suscritas y pagadas, según se precisa posteriormente y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones.---------------------

SEXTA: - Los Certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar una o varias acciones contendrán los requisitos a que se refiere el artículo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de manera especial el texto de la cláusula Séptima siguiente, mismos que deberán ser firmados por el presidente y tesorero del consejo de administración o por el Administrador Único en su caso.-----------------------------

SEPTIMA: - Se convienen expresadamente que la transmisión de acciones solo se hará con la autorización del consejo de Administración. En este caso, este determinará el valor de las acciones de que se trate, congruente con el precio corriente en el mercado, en la inteligencia de que los socios disfrutarán del derecho del tanto y en su caso del retracto. En último caso se sorteará la oportunidad de la adquisición, entre aquellos socios que tuvieren intereses en adquirir dichas acciones, solo en caso de que ningún accionista tuviera intereses en la adquisición, el propio consejo propondrá en forma exclusiva a tercero las citadas acciones. El socio que pretenda transmitir sus acciones notificará por escrito al consejo de Administración, su voluntad de separarse de la sociedad y el consejo acordará lo conducente, en reunión que deberá celebrar dentro de un plazo de 30 treinta días naturales. Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan en caso de aumento del capital social, siguiéndose en este supuesto, las bases antes establecidas para la adquisición de acciones. Solo se admitirán nuevos socios con el acuerdo y en los términos en los que determinen la Asamblea General de Accionistas, la que también determinará la exclusión de cualquier accionista que contravenga los presentes estatutos sociales y los acuerdos emitidos por el consejo de administración estableciendo los términos y condiciones de dicha separación, atendiendo las bases pactadas para la transmisión de acciones y en la inteligencia de que él haber social si existiere, del socio que se separa, se liquidará dentro de un plazo que no excederá de 6 seis meses.--------------------

IV.- DE LOS ORGANOS SOCIALES, DE LAS ASAMBLEAS.--------------------------------

OCTAVA.- La sociedad tendrá los siguientes órganos sociales: ------------------------------

a).- Asamblea General de Accionistas. b).- Consejo de Administración o en su caso Administrador Único.----------------------------------------------------------------------------------

NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad y podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones que esta y sus administradores realicen; sus resoluciones tomadas en forma legal obligarán a todos incluyendo a los ausentes y disidentes y serán cumplidas y ejecutadas por la persona o personas que esta misma designe y a falta de designación especial, por el presidente del Consejo de Administración, o por el Administrador Único; este último tendrá en todo tiempo la representación legal de la sociedad y en el caso de que esta sea administrada por un consejo de Administración, dicha representación corresponderá al presidente del propio consejo.----

DECIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio social y serán presididas por el presidente del consejo o en su caso, por el Administrador Único y en ausencia de estos por la persona que designen los accionistas presentes.--------------------------------------------------

DECIMA PRIMERA.- Son Asambleas Extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: ------------------------------------------------------------------

I.- Prorroga de la duración de la sociedad.------------------------------------------------------------

II.- Disolución anticipada de la sociedad.-------------------------------------------------------------

III.- Aumento o reducción del capital social.---------------------------------------------------------

IV.- Cambio de objeto de la sociedad.-----------------------------------------------------------------

V.- Cambio de la nacionalidad de la sociedad.-------------------------------------------------------

VI.- Transformación de la sociedad.-------------------------------------------------------------------

VII.- Fusión con otra sociedad.-------------------------------------------------------------------------

VIII.- Cualquiera otra modificación del contrato social; y.-----------------------------------------

IX.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exijan un quórum especial.

DECIMA SEGUNDA.- Son Asambleas Ordinarias las que se ocupan de cualquier otro asunto no citado en la cláusula anterior, o en su caso de los siguientes: -------------------------

I.- Discutir, aprobar, modificar el balance, después de oído el informe de los Comisarios y tomar las medidas que se juzguen oportunas.--------------------------------------------------------

II.- Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios.--------------

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a Administradores o Comisarios.--------

DECIMA TERCERA.- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el presidente del consejo de administración o por el Administrador Único o por el Comisario, salvo lo dispuesto por los artículos 168 ciento sesenta y

...