COMPENDIO CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Tema 1: Fondos propios y patrimonio neto

Fondos propios

Hay dos fuentes de financiación, la propia (aportaciones de los socios) y la ajena (recursos aportados por terceros).

Las aportaciones propias se pueden realizar en el momento de la constitución o en ampliaciones de capital. Patrimonio neto no es lo mismo que fondos propios, estos últimos están formados por:

∙        El capital, toda aportación de los socios en función de las características económicas de la operación. Algunas partidas pueden tener componentes de pasivo o incluso ser pasivos.

∙        La prima de emisión, diferencia entre valor nominal y de emisión de las acciones. Se clasifica como una reserva de libre disposición.

∙        Las reservas que proceden de beneficios no distribuidos o de aportaciones.

Puede venir impuesta por la ley o los estatutos, en cuyo caso se considerarán obligatorias.

∙        Acciones propias

∙        Resultados. Si los resultados son negativos quedaran en la empresa a espera de sanearse, en caso contrario se decidirá sobre su aplicación.

∙        Otras aportaciones. No tienen ni contraprestación ni naturaleza de pasivo.

Se pueden usar para compensar pérdidas. Aquí vienen subvenciones, donaciones y legados aportados por los socios (vamos, cuenta 118).

∙        Otros instrumentos de patrimonio. La parte de una emisión de convertibles u opciones sobre acciones propias. La contrapartida va al pasivo.

Patrimonio neto

Diferencia entre la suma de activos y pasivos. Incluye las aportaciones de los socios que no sean pasivo, así como resultados acumulados.

Los ajustes por cambio de valor son los ajustes positivos o negativos que, por no considerarse realizados, aún no han pasado a formar parte del resultado del ejercicio. Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto.

∙        Activos financieros disponibles para la venta: instrumentos de patrimonio/deuda de otras empresas no clasificados en categorías anteriores

∙        Operaciones de cobertura: instrumentos que cubren un riesgo

específico

∙        Otros: (137), ventajas fiscales materializadas en diferencias permanentes, deducciones y bonificaciones

Las subvenciones, donaciones y legados son incrementos del patrimonio neto que financian determinados proyectos de gasto. Se imputan a resultado a medida que los gastos se devenguen.

Patrimonio neto mercantil

Tras calcular el patrimonio neto contable, que es la suma de fondos propios, coberturas contables y subvenciones/legados/donaciones, no tenemos datos

suficientes para repartir dividendos, disolver la sociedad o reducir por pérdidas. Por eso se crea el patrimonio neto ajustado/mercantil, que atiende más a la realidad económica que a la jurídica. Básicamente se calcula sumando al patrimonio neto contable el capital suscrito pero no exigido, el importe y prima del capital social registrado como pasivo y se restan los ajustes por cobertura de flujos.

Tema 2: Sociedades de capital

Sociedad anónima

∙        Es capitalista, por acciones, mercantil y de responsabilidad limitada

∙        Su denominación ha de ser única e incluyendo SA

∙        Si su principal establecimiento o explotación está en España, debe tener su domicilio aquí

∙        Capital mínimo de 60000€ desembolsado al 25%

Acciones

Consideraciones generales

Esta acción se puede estudiar como:

∙        Parte del capital: el capital de estas sociedades está divido en partes alícuotas denominadas acciones, otorgan a su titular la condición de socio.

∙        Valor mobiliario: se pueden representar por medio de títulos o anotaciones en cuenta. Son indivisibles y entregables en usufructo o prenda. Pueden ser nominativas o al portador (nominativas siempre si no han sido totalmente desembolsadas).

∙        Expresión de la condición de socio: derecho a participar en ganancias sociales, patrimonio resultante de la liquidación, preferencia en la suscripción de nuevas acciones y convertibles, derecho a asistir y votar en juntas generales e impugnar acuerdos y derecho de información.

Tipos de acciones

Se han de modificar los estatutos para crear acciones privilegiadas. Los distintos tipos de estas son:

∙        Acciones ordinarias

∙        Acciones preferentes: dividendo preferente, siempre que haya beneficios distribuibles. En el caso de que no los hubiera, deben estipularse las consecuencias de falta de pago en los estatutos y se acumulan los dividendos.

∙        Acciones sin voto: no se pueden votar en las juntas, pero tienen un

dividendo anual mínimo fijo o variable (fijado en estatutos) que será obligatorio distribuir si existen beneficios distribuibles. También tienen derecho al mismo dividendo de las acciones ordinarias. Estas acciones no pueden suponer más que la mitad del capital desembolsado. Destacar también que:

o        No se ven afectadas por la reducción de capital por perdidas si este no supera el nominal del resto de acciones

o        En caso de liquidación cobran antes que las ordinarias

o        Si no se paga el dividendo, recuperan el voto

∙        Acciones rescatables: son pasivo financiero o instrumento de patrimonio. Tienen la misma retribución que las ordinarias. No pueden suponer más del 25% del capital social y deben estar íntegramente desembolsadas.

Valores de las acciones

∙        Valor nominal: parte del capital social por acción

∙        Valor de emisión: valor al que se emiten, siempre superior al nominal. La deferencia es la prima de emisión, desembolsada siempre íntegramente

∙        Valor de cotización: valor de la acción en el mercado en el que se negocia

∙        Valor teórico: resultante de la división entre patrimonio neto y acciones

∙        Valor razonable: importe al que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas, informadas y en condiciones de independencia. No se reduce por los costes de transacción.

Tema 3: Constitución de la SA

Constitución

Se constituye por contrato entre dos o más personas o si solo hay un socio,

acto unilateral (fundación simultánea). Las SA también se pueden constituir de forma sucesiva por suscripción pública de acciones.

Se requiere escritura pública e inscripción en el registro mercantil (plazo de dos meses). En ese momento la sociedad adquiere personalidad jurídica.

Bienes aportables

Solo bienes susceptibles de valoración económica, nada de trabajo o servicios. El capital debe estar totalmente suscrito, desembolsado al 25% y con la totalidad de la prima desembolsada

Sistemas de fundación

Fundación simultanea

Se crea en un solo acto donde se suscriben todas las acciones y se desembolsa al menos el 25% de las mismas. Los fundadores responden ante sociedad, socios y terceros por el cumplimiento de requisitos, gastos o la corrección de los estatutos. Se pueden reservar unos beneficios que no superen el 10% de los beneficios netos según balance tras deducir cuota a reserva legal y por como mucho 10 años.

Fundación sucesiva

Existen varias fases, comenzando por la oferta pública de acciones. Se deben cumplir los requisitos de suscripción y desembolso.

Unas personas, los promotores, inician una propuesta de constitución a la cual se adhieren más personas hasta suscribir todas las acciones. Puede suceder que se subscriban más o menos de las esperadas, situaciones que deben estar previstas en el programa fundacional.

Se siguen ciertas etapas. En primer lugar se redactan programa fundacional y folleto informativo. Luego se suscribe y desembolsa todo en el plazo

establecido. Se tienen 6 meses para convocar a la junta desde el deposito del programa en el registro. Luego se otorgara escritura publica y se inscribirá en el registro mercantil. Los promotores tienen las mismas responsabilidades y beneficios que los fundadores.

...