CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En el registro de protocolos públicos a su cargo, sírvase insertar una de constitución de sociedad de responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de CENTRO EDUCATIVO INTEGRADO HEIDI LIMITADA, por contracción “HEIDI Ltda.”, de acuerdo al tenor de las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA. (Constitución y partes) Dirá Vd. que nosotros: (1) Iris Mercedes Mérida de Castel, boliviana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad #960685 (CB) y con domicilio en ésta ciudad; (2) Mirtha Gladys Mérida Uribe, boliviana, mayor de edad, con pasaporte boliviano #932203 (CO) y con domicilio en ésta ciudad, y; (3) Vilma Mercedes Mérida Uribe, boliviana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad #972952 (CO) y con domicilio en ésta ciudad; de mutuo propio y en pleno uso de nuestras facultades, hemos resuelto de manera voluntaria constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el presente contrato y los previstos en el Código de Comercio y otras disposiciones vigentes.

SEGUNDA. (Denominación y objeto) Nuestra sociedad efectuará su giro bajo la denominación de CENTRO EDUCATIVO INTEGRADO HEIDI LIMITADA, por contracción “HEIDI Ltda.”. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se dedicara ya sea por cuenta propia o asociada con terceras personas naturales y/o colectivas a la _________________ ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Subsidiariamente, para el logro del objeto de la sociedad, podrá realizar todos los actos jurídicos permitidos por ley, sin reserva ni exclusión alguna, sin que la falta de referencia expresa pueda ser considerada como limitante.

TERCERA. (Domicilio) El domicilio del CENTRO EDUCATIVO INTEGRADO HEIDI LIMITADA, estará ubicado en la ciudad de Cochabamba, calle Calama Nº 137, sin perjuicio de establecer otras oficinas, agencias, sucursales o legaciones en el interior o exterior del país de acuerdo a las necesidades y conveniencias de la empresa.

CUARTA. (Duración) La duración de la sociedad será de treinta (30) años, computables a partir de su inscripción en el Servicio Nacional de Registro de Comercio; plazo que, según la circunstancias podrá ser resuelto o ampliado por otros periodos similares, por acuerdo unánime de los socios.

QUINTA. (Capital social y distribución de cuotas) En cumplimiento de la normativa comercial vigente en nuestro país la sociedad inicia sus actividades con el capital social pagado de Bs. 210.000,00.- (Doscientos Diez Mil 00/100 Bolivianos), divididos en doscientas (210) cuotas de capital, cada una de Bs. 1.000,00.- (Un Mil 00/100 Bolivianos) de acuerdo al siguiente detalle: 5.1. La Sra. Iris Mercedes Mérida de Castel, aporta la suma de Bs. 70.000.00.- (Setenta Mil 00/100 Bolivianos) correspondientes a setenta (70) cuotas de capital que hacen el treinta y tres con treinta tres por ciento (33,33%) del capital pagado. 5.2. La Sra. Mirtha Gladys Mérida Uribe, aporta la suma de Bs. 70.000.00.- (Setenta Mil 00/100 Bolivianos) correspondientes a setenta (70) cuotas de capital que hacen el treinta y tres con treinta tres por ciento (33,33%) del capital pagado. 5.3. La Sra. Vilma Mercedes Mérida Uribe, aporta la suma de Bs. 70.000.00.- (Setenta Mil 00/100 Bolivianos) correspondientes a setenta (70) cuotas de capital que hacen el treinta y tres con treinta tres por ciento (33,33%) del capital pagado. Por la naturaleza de la sociedad, la responsabilidad de los socios queda limitada al monto descrito de su patrimonio social, aclarándose que los aportes mencionados han sido efectivizados en la forma que se detalla en el Balance de Apertura de la Sociedad.

SEXTA. (Aumento de Capital, Transferencia de Cuotas y Admisión de Nuevos Socios) En cualquier tiempo mediante resolución expresa de todos los socios que representen dos tercios del capital social, éste podrá ser incrementado o reducido; la reducción de capital se operara obligatoriamente en caso de pérdida no reintegrada de más del cincuenta por ciento del capital social y las reservas libres. Todo aumento de capital que requiera la sociedad, ya sea por aportes de los mismos, por la incorporación de nuevos socios o por la capitalización, reinversión de utilidades y reservas deberá ser autorizada por dos tercios del capital social estableciendo el derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. Cualquier transferencia de cuotas de capital implica modificación del presente pacto social y no surte efectos con relación a terceros en tanto no sea inscrito en el Servicio Nacional de Registro de Comercio. Ahora bien, será posible resolver lo atinente al incremento de capital de la empresa, considerando las siguientes alternativas: a) Si los socios componentes de la empresa estuviesen en la posibilidad de incrementar sus cuotas de capital quedaría como resultado un incremento del capital previo acuerdo aprobado por dos tercios del capital social, la asamblea tendría la facultad de pronunciar resolución autorizando y aprobando el incremento en el valor económico y porcentual, que a cada uno de los socios corresponda. b) Si la asamblea por imperiosa necesidad pronunciara resolución aprobando el incremento, no obstante la imposibilidad material de los socios o alguno de ellos, expedirá autorización motivada para que el o los gerentes formulen una invitación publica directa o indirecta a personas naturales o jurídicas interesadas en al compra de cuotas hasta cubrir el monto del incremento aprobado. A tal fin debe perfeccionarse una minuta y protocolo de ingreso de nuevos socios, incremento de capital, y adecuación jurídico financiera. Aclarece que en el caso de que alguno de los socios no concurriese a la Asamblea que aprueba el aumento, se le comunicara este hecho mediante carta notariada y sino ejercitare su derecho a los treinta días de la comunicación bajo excepción se presumirá su renuncia al mismo y el aumento puede ser suscrito por los otros socios o por terceras personas respetando el derecho de preferencia. Para el caso de transferencia de cuotas de capital, queda prohibida la transferencia indiscriminada y voluntaria de cualquiera de los socios con referencia a sus cuotas de capital a favor de terceros. Si alguno de los socios deseare transferir sus cuotas de capital, previamente por escrito hará conocer su decisión a los ejecutivos de la empresa, quienes dentro del plazo de 15 días de conocida la misma convocaran a la Asamblea Extraordinaria cumpliendo los requisitos de ley, dando a conocer la comunicación recibida a los socios quienes tendrán derecho preferente para adquirir las cuotas del socio transferente. Si transcurridos noventa días desde la recepción de la comunicación del socio que informa de la transferencia, no recibe ninguna comunicación notarial al respecto recién tendrá derecho a transferir sus cuotas a favor de terceros. Sin el cumplimiento de estos requisitos cualquier transferencia será considerada nula de pleno derecho.

SEPTIMA. (Del Gobierno y Dirección de la Sociedad) El gobierno y dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea de Socios.

OCTAVA. (Administración) La administración de la sociedad estará a cargo de la Gerencia General, a cuyo efecto se designa como Gerente General a la Sra. ___________________, quien es mayor de edad, titular de la cedula de identidad #__________ (CO) y domiciliado en la ciudad de Cochabamba, misma que tendrá la representación legal y será el encargado de los tramites pertinentes que hacen a la Constitución de la presente Sociedad ante cualquier repartición, teniendo todas las facultades que se anotan; quien en representación de la sociedad gozara de todas las atribuciones para que se apersone con personería legitima judicial y extrajudicialmente ante toda clase de entidades publicas o privadas, administrativas, corporaciones o personas naturales o jurídicas nacionales, departamentales, municipales, consulares, diplomáticas, universitarias, militares, políticas y otras establecidas en la Republica o el exterior del País. El carácter de las prerrogativas, facultades y atribuciones que fueron detalladas y que se detallan además a continuación, son de carácter simplemente enunciativo y de ninguna manera limitativas: I. (Actos Administrativos) 1. Tendrá plenas facultades ejecutivas y de administración, para dirigir, conducir, atender y disponer de la totalidad de los negocios, asuntos, intereses y bienes en general de la sociedad, pudiendo para ello en forma general suscribir cualquier tipo de contrato y/o documento, Escrituras Publicas, protocolos, poderes y otros necesarios. 2. Contratar y designar el personal necesario para el funcionamiento de la Sociedad sean trabajadores permanentes, gerentes regionales, administradores, encargados y otros; así también facultades para despedirlos, renovar contratos, sueldos, bonificaciones y demás derechos que tengan de acuerdo a las leyes bolivianas y lo pactado. Establecer y efectivizar mecanismos de incentivo para los trabajadores, sanciones y todo tipo de instrumentos de administración personal. 3. Ejercer representación de la sociedad ante cualquier entidad Publica o Privada, Centralizada, Descentralizada, Mixta, Autónoma del país y del exterior, con amplios poderes para presentar memoriales, solicitudes, suscribir propuestas, contratos, documentos, retirar documento cualquiera, participar en reuniones con voz y voto, intervenir en actos emergentes de las invitaciones directas o licitaciones publicas en las que tenga participación la sociedad con plenos derechos de impugnación y de aprobación de determinaciones que tengan que ver con los intereses de la sociedad. 4. Realizar cualquier tipo de tramite o interponer recursos, quejas, sean estos ya judiciales como administrativos u otros tantos ordinarios como extraordinarios, demandas, solicitudes, ante cualquier tipo de autoridad, ante la Dirección General y/o Administración Regional del Servicio de Impuestos Nacionales de cualquier Departamento del país, ante cualquier Alcaldía Municipal, autoridad provincial, cantonal o seccional; ante el Servio Nacional de Registro de Comercio (SENAREC), el Registro de Propiedad Industrial, Prefecturas, Policía, Dirección General y/o Administración Regional de Aduanas de cualquier Departamento del país, Superintendencia de Bancos, de Seguros, Ministerios, Secretarias Nacionales y Subsecretarias, Cámaras Nacionales y Departamentales u otra autoridad, entidad y/o sección del Poder Ejecutivo y en general de entidad publica, descentralizada, desconcentrada, autónoma, o mixta y/o entidad privada. 5. Cobrar sumas de dinero adeudadas a la Sociedad por cualquier concepto firmando recibos, otorgando cartas de pago, cancelando hipotecas, devolviendo prendas, rescindiendo contratos de cualquier naturaleza. 6. Realizar cualquier operación sobre mercaderías y cosas muebles del giro de la sociedad, verificar despachos, envíos o mercancías por vía terrestre, marítima, lacustre o área y recibir los que vengan consignados, teniendo todas las facultades para reclamar a las compañías ferroviarias, navieras, aéreas o cualquier tipo de empresa de transporte en general y/u otra, sobre retrasos, daños a las mercancías, desaparición de las mismas y proceder al cobro de indemnizaciones que convengan o que fueran condenadas mediante cualquier tramite o proceso. 7. comprar acciones, cuotas de capital, certificados u otros títulos representativos, comprar, vender, permutar, subastar, aceptar donaciones, herencias o legados; dar, tomar en arriendo, como dato o deposito, toda clase de bienes, otorgar fianzas y garantías prendarías o hipotecarias; en general, realizar cuanta negociación convenga a los intereses de la sociedad. 8. Delegar sus facultades de gestión y ejecución o parte de ellas. II. (Facultades Bancarias) 1. Realizar operaciones bancarias y/o financieras de cualquier naturaleza como ser la apertura y manejo de cuentas corrientes, cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo, a la vista, apertura cartas de crédito u otros instrumentos de comercio exterior, pida avales bancarios, obtenga boletas de garantía, firme pagares, Letras, contratos de fianza, endose cualquier titulo de valor en cobranza o en propiedad, obtenga préstamos bancarios, negocie y acepte intereses y comisiones. 2. Gire cheques a favor de terceros, los socios o el personal que trabaje en la sociedad, cobre cheques, letras, pagares, documentos de pago y otros que contengan derechos crediticios a favor de la sociedad. 3. Impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes, presentados por los Bancos respectivos, cuando se considere que ellos no se encuentran conforme con los estados contables. 4. Gestionar y obtener prestamos, financiamientos o avales de instituciones bancarias, financieras o de cualquier otra persona jurídica o natural, nacional o extranjera. 5. Efectuar en los Bancos nacionales o extranjeros cuantas operaciones sean permitidas por ley sin restricción alguna. III. (Actos Judiciales) 1. Apersonarse, iniciar, proseguir y concluir en representación de la sociedad acciones o juicios civiles ordinarios y extraordinarios, penales, comerciales, labores, tributarias, administrativas u otras contra cualquier persona colectiva o individual sea publica o privada, tanto nacional como extranjera, conteste y/o responda a las iniciadas, reconvenga acciones judiciales u otras pertinentes, con todas las facultades establecidas en el articulo 62 del Código de Procedimiento Civil, oponga excepciones previas y perentorias, suscriban memoriales, proponga produzca pruebas, cualquiera de las señaladas por el Código de Procedimiento Civil, impugne las propuestas producidas de contrario, desistir o retirar demandas en cualquier estado, pida la excusa de magistrados y jueces u otras autoridades que tengan competencia y jurisdicción en tramites que son de su conocimiento, su recusación, presente testigos, tache los contrarios, asista a audiencias, debates, inspecciones, remates y otras actuaciones con voz y voto, nombre y pida el nombramiento de peritos, los recuse y pida su remoción, observe sus dictámenes, pida la rebeldía, liquidaciones, cobre dineros, depósitos bancarios, judiciales, cheques, firme y extienda recibidos, finiquitos, cancelaciones, pedir levantamiento de embargos y su cancelación también ya sea anotaciones preventivas, y/o levantar cualquier tipo de gravámenes y cancelaciones que fuera solicitadas, se apersone ante autoridades administrativas y policiales, apele compulse y recurra de nulidad, conteste y tramite recursos de igual índole, haga uso de los recursos ordinarios y extraordinarios que prevé la ley, así como los recursos constitucionales, pida cualquier clase de resoluciones, pida la reposición de las mismas, acuda en queja, transija, desista, acepte desistimientos, firme documentos trasnacionales, retire demandas, pida la perención, inicie realice medidas preparatorias de demanda y precautorias, pida y ejecute mandamientos de cualquier naturaleza, de contracautela, pida la misma, pida calificación de fianzas, impugne las mismas, solicite levantamientos de diligencias de policía judicial y su posterior remisión a la justicia ordinaria, pida ordenes, certificados, informes, arraigos, prisiones, secuestros, embargos, remates, adjudicaciones, emplazamientos de cualquier tiempo como ser mora, constituirse en parte civil, iniciar, proseguir concluir querellas de cualquier tipo. Así mismo podrá utilizar cualquier tipo de procedimiento que rija el accionar jurídico de nuestro país en cualquier materia o campo; iniciar y terminar procedimientos voluntarios. 2. Otorgar poderes generales o especiales, teniendo la facultad de sustituir cuantas veces sea necesario y por el tiempo que se crea conveniente. En suma podrán practicar cuanta diligencia sea necesaria para el completo éxito de los actos judiciales que por su giro necesite ejecutar la sociedad, sin que por falta de facultad o cláusula o expresa alguna deje de surtir sus efectos legales, y se alegue falta de personería en sus actos, pudiendo presentar a la sociedad con plenitud de facultades. La gerencia es responsable de los actos que ejerza a nombre de la sociedad, directamente ante la Asamblea General Ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar control practicando revisiones de libros de contabilidad, documentos y demás papeles sin perjudicar las labores de gerencia, ni las labores de la sociedad en horas ordinarias.

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