“De la sociedad y su constitución” (artículos 1 al 7)

Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas

Titulo 1 “De la sociedad y su constitución” (artículos 1 al 7)

Las sociedades anónimas son personas jurídicas, su capital está constituido por un fondo común suministrado por los accionistas y es administrada por un directorio. Las sociedades anonimia son siempre de carácter mercantil.

        Pueden ser de dos tipos

Abiertas:

1. deben tener más de 500 accionistas
2. Realizan oferta pública de sus acciones
3. El 10% del capital suscrito debe pertenecer a un mínimo de 100 accionistas
4. Estás sociedades serán fiscalizadas obligatoriamente por la Superintendencia de valores y seguros.

Cerradas: Son aquellas que no cumplen las condiciones anteriores y no están obligadas a ser fiscalizadas por la SVS

        Su constitución esta debe ser por escritura pública, incluidas las actas de la junta de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad

        La escritura pública que dará existencia a la SA debe contener los siguientes elementos, que serán presentados en un extracto autorizado por un notario u deberá ser inscrito en el registro de comercio

1. Nombre, profesión, y domicilio de los accionistas
2. Nombre y domicilio de la sociedad
3. Los objetivos de la sociedad
4. La duración de la sociedad
5. El capital de la sociedad
6. La organización de la administración
7. La forma de distribución de las utilidades
8. La forma en que debe liquidarse la sociedad
9. La naturaleza del arbitraje
10. La designación de los integrantes del directorio
11. Los demás pactos que acuerden los accionistas
12. Sin no se cumple con alguna de estas características se declarara que la sociedad es nula y se procederá a liquidar.

Titulo 2 “Del nombre y del objeto” (artículos 8 al 9)

El nombre de la sociedad debe tener las palabras “sociedad anónima” o S.A.

La sociedad debe tener como por objeto cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o a la seguridad del estado.

Titulo 3 “Del capital social, de las acciones y de los accionistas” (artículos 10 al 30)

El capital deberá ser fijado en los estatutos y solo podrá ser aumentado o disminuido por reformas en estos. A su vez el capital de la sociedad estará dividido en acciones de igual valor.

El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años.

Los estatutos de las sociedades abiertas no podrán estipular las disposiciones que limiten la libre cesión de las accione.

En el caso que no se estipule lo contrario se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en efectivo, pero puede ser estipulo otro medio de pago.

Si quedan saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustaran a la proporción que varié la U.F.

Las acciones pueden ser de dos clases ordinarias y preferidas.

La adquisición de acciones de una sociedad implican la aceptación de los estatutos sociales.

Los acuerdos de la junta de accionistas sobre aumentos del capital no podrán establecer un plazo superior a tres años para la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas.

1. La sociedad podrá emitir acciones de pago y se ofrecerán al precio que determine libremente la junta de accionistas.
2. Las S.A solo podrán adquirir y poseer acciones de su propia emisión cuando la adquisición:
3. Resulte del ejercicio del derecho de retiro según el artículo 69.
4. Resulte de la fusión con otra sociedad.
5. Permita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital.

Titulo 4: “De la administración de la sociedad” (artículos 31 al 50)

La sociedad será administrada por un directorio escogido en la junta de accionistas.

La renovación del directorio será total y se producirá al final de su periodo que no superara los tres años.

El directorio de una S.A cerrada no podrá tener menos de tres directores y el de la S.A abierta no menos de cinco directores.

Los estatutos pueden determinar la existencia de directores suplentes, en una cantidad no inferior a los directores, además, los estatutos deberán determinar si los directores serán remunerados o no, y a cuanto ascenderán dichas remuneraciones.

1. No podrán ser directores de una S.A:
2. Los menores de edad.
3. Las personas afectadas por la revocación que refiere el artículo 77 de esta ley.
4. Las personas condenadas a pena aflictiva.
5. Los funcionarios fiscales y semifiscales.
6. Además de las prohibiciones del artículo 35 que inhabilita a ser parte del directorio de una S.A
7. Senadores y diputados.
8. Los ministros y subsecretarios de estado.
9. Los funcionarios de la S.V.S.
10. Los corredores de bolsa y los agentes de valores.
11. El directorio solo podrá ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, y la junta de accionistas no puede revocar a solo uno de los directores o a grupos de directores mientras no sean de la totalidad de estos.

Los directores elegidos no pueden delegar sus funciones y deben ejercerlas colectivamente.

El directorio de la sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, por lo que para tales efectos no necesita de ninguna autorización extraordinaria, ni poder  alguno.

Los directores responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad por sus actuaciones culpables.

Los directores no podrán:

1. Proponer modificaciones de estatutos que no persigan el interés general de la sociedad sino sus intereses particulares.
2. Impedir u obstaculizar investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad en la gestión de la sociedad.
3. Inducir a los gerentes, ejecutivos, u otros, a rendir irregulares o presentar información falsa.
4. Presentar información falsa, cuentas irregulares o a ocultar información relevante.
5. Tomar préstamo en dinero o bienes de la sociedad para su uso o goce personal sin previa autorización del directorio.
6. Usar en beneficio propio o de terceros, y en perjuicio de la sociedad las oportunidades comerciales de las que tenga conocimiento de acuerdo a su cargo.
7. Los directores deberán guardar reserva de los negocios de la sociedad y de cualquier otra información que no haya sido divulgada por la compañía.
8. Se presume la culpabilidad del directorio en los siguientes casos:
9. Si la sociedad no llevara sus libros o registros.
10. Si se repartieron sus dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas.
11. Si la sociedad oculta sus bienes o simula una enajenación o reconozca deudas supuestas.

El directorio está obligado además a presentar la información suficiente, fidedigna y oportuna que la ley por medio de la S.V.S, estime acerca de la situación económica y financiera.

Todo acuerdo o deliberación tomada por el directorio debe quedar escrito en un libro de actas que serán firmadas por los directores que participaron de la cesión.

La sociedad debe tener un gerente o más de uno que será designado por el directorio, quien fijara las atribuciones y deberes de este, pudiendo cambiarlo cuando quiera.

Titulo 5: “De la fiscalización de la administración” (artículos 51 al 54)  

La junta ordinaria de las S.A cerradas deberá nombrar una vez al año a dos inspectores de cuentas independientes, o auditores externos para que revisen su contabilidad, inventarios y balances.

La junta ordinaria de las S.A abiertas deberá asignar de manera anual auditores externos independientes para que fiscalicen la contabilidad, inventarios y balance.

Titulo 6: “De las juntas de accionistas” (artículo 55 al 72)

Los accionistas tienen dos instancias para reunirse: las juntas ordinarias y las extraordinarias.

Las juntas ordinarias se llevaran a cabo una vez al año, en la fecha fijada en los estatutos para estas.

Las juntas ordinaras trataran acerca de:

1. El examen de la situación de la sociedad.
2. La distribución de las utilidades.
3. La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio.
4. Cualquier materia que no sea propia a la asamblea extraordinaria.
5. Las juntas extraordinarias pueden celebrarse en cualquier momento.
6. Las juntas extraordinarias trataran acerca de:
7. La disolución de la sociedad.
8. La transformación, fusión o división de la sociedad.
9. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.
10. La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad.
11. El otorgamiento de garantías reales o personales para causar obligaciones de terceros.
12. Las demás materias que por la ley o estatutos corresponden a esta junta.
13. Las juntas serán convocadas por el directorio bajo las siguientes circunstancias:
14. A la junta ordinaria; dentro de cuatrimestre siguiente a la fecha del balance.
15. A la junta extraordinaria; cuando a su juicio los intereses de la sociedad lo justifiquen.
16. A juntas extraordinarias cuando lo soliciten a accionistas que representen a lo menos el  10% de las acciones emitidas con derecho a voto.
17. A asamblea ordinaria y extraordinaria cuando así lo exija la S.V.S., siempre que estén sometidas a su control.

La citación para la junta de accionistas debe ser publicada, por lo menos tres veces en días distintos en el periódico local que se haya estipulado por los accionistas, o en su falta, en el diario oficial.

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