Ejercicio contabilidad CASO PRÁCTICO N.º 1

MÁSTER UNIVERSITARIO EN ASESORÍA LABORAL, FISCAL Y JURÍDICA DE LA EMPRESA 

TEMA 4 

«LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II)» JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 

CASOS PRÁCTICOS 

• Fecha para su comentario en clase: 8 de noviembre de 2017 (Grupo A) y 9 de noviembre (Grupo B)
• Fecha límite para la entrega por correo electrónico (fjgarach@ugr.es): 31 de diciembre de 2017 (Grupos A y B)

CASO PRÁCTICO N.º 1 

Lea la siguiente convocatoria de junta general extraordinaria de accionistas de una sociedad anónima y compruebe si se ajusta a la Ley de Sociedades de Capital; comente los errores que localice en la misma.

«MIRASIERRA, S.A.»

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS

De conformidad con la normativa vigente en materia de sociedades anónimas y con los estatutos sociales, el administrador único de la sociedad «MIRASIERRA, S.A.», con domicilio social en Granada (calle Feria de las Culturas, 38, 2.º C), haciendo uso de las facultades que le confieren los estatutos, convoca junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el Salón Nuevo del hotel “Los Almendros”, de Sevilla, el próximo día 20 de marzo de 2014, a las diecisiete horas, en primera convocatoria, y si procede, a las diecinueve horas en segunda convocatoria, para someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente.

La junta general se realizará salvo que los estatutos digan lo contrario en el lugar donde se encuentra el domicilio social de la empresa. Artículo 175.

Artículo 175. Lugar de celebración.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Deberá de haber transcurrido un mes desde el plazo de la solicitud de la convocatoria hasta su realización, según el artículo 170.2

Artículo 170. Régimen de la convocatoria.

2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración, así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta.

Según el artículo 177. Será necesario que pasen al menos 24 entre la primera convocatoria y la segunda. Y en este caso únicamente pasan dos horas.

Artículo 177. Segunda convocatoria.

2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

En cuanto a

ORDEN DEL DÍA

 Primero. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión del precedente ejercicio, así como de la propuesta de aplicación del resultado obtenido en el ejercicio 2013.

En este primer punto del día, los artículos a tratar solo son válidos si se trata de una junta ordinaria y no de una junta extraordinaria.

Segundo. Aumento del capital social, con emisión de nuevas acciones por valor de 30.000 euros.

Tercero. Delegación en el administrador único de las facultades necesarias para acordar, ejecutar y formalizar el aumento de capital. Este punto es correcto según el artículo 297 de la ley de sociedades de capital. Los administradores han aumentado el capital, pero no en una cuantía superior a la mitad del capital existente en el momento. Puesto que el mínimo de una sociedad anónima es 60000 y únicamente lo han ampliado en 30000. Artículo 297. Delegación en los administradores.

b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta.

Cuarto. Ampliación del objeto social de la sociedad, con el fin de poder realizar cualquier otra actividad comercial que sea lícita, con la consiguiente modificación de los estatutos sociales. Incorrecto según el artículo 117 del Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 117 Objeto social

1. El objeto social se hará constar en los estatutos determinando las actividades que lo integren.

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Quinto. Traslado de la sede social a la calle Horneros, núm. 17, de Granada. No es necesario en junta general, al no ser en el extranjero basta con que el traslado lo realicen los administradores, no se necesita junta general.

Según el artículo 238.1 no es necesario incluir este punto en el orden del día.

Artículo 238. Acción social de responsabilidad.

1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio, aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo

         Sexto. Ejercicio de acción de responsabilidad contra los administradores.

Séptimo. Aquellos asuntos que, previo acuerdo de la mayoría absoluta de los asistentes se estime oportuno incluir durante la celebración de la propia junta.

Incorrecto. No pueden incluirse los puntos del día el día que se realiza la junta general.

 Octavo. Ruegos y preguntas.

Es necesario recordar a todos los accionistas que para la válida constitución de la junta general es obligatoria la asistencia, tanto en primera como en segunda convocatoria, de socios que presentes o representados, posean al menos el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

Incorrecto. No se requieren un 25 en ambas convocatorias. Según los artículos 193 y 194 se requerirán un 50 por ciento en la primera y un 25 por ciento en la segunda.

Igualmente se pone en conocimiento de los accionistas que, desde esta misma fecha de convocatoria de la junta, únicamente podrán obtener en el domicilio social toda la información adicional que precisen sobre las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

Incorrecta. También pueden recibir la información en el propio domicilio de los socios. Artículos 196 y 272 de la ley de sociedades de capital.

Por último, el presidente de la junta general, ante el elevado número de asuntos incluidos en el orden del día y para no extender en demasía la duración de la sesión, podrá suprimir la deliberación previa a la votación de los acuerdos, poniéndolo en conocimiento de los socios al inicio de la reunión.

Incorrecta: No se podrá suprimir la deliberación previa a la votación de los acuerdos. Según los artículos 23 y 160 de la Ley de Sociedades de Capital.

Almería, 1 de marzo de 2014.

El Administrador Único: Pedro Solana Ruiz

Normativa para la resolución del caso: Arts. 22, 23, 160, 164-167, 174-177, 193, 194, 197, 201, 238.1, 272.2, 285.2, 287 y 297.1 LSC y art. 117 y 167 RRM.

CASO PRÁCTICO N.º 2 

Llegada la fecha prevista en los estatutos para la celebración de la junta general que debe aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio y resolver sobre la aplicación del resultado, los administradores no la convocan. Así las cosas, dos socios de la sociedad «Lemos, S.A.», titulares cada uno de un 2 % del capital social, solicitan la convocatoria de dicha junta ante el Registrador mercantil de la provincia en la que se ubica el domicilio social. Posteriormente, ambos socios solicitan verbalmente a los administradores de la sociedad la convocatoria de junta general extraordinaria; ante la negativa de los administradores a convocar la junta, los dos socios la solicitan al secretario judicial del juzgado de lo mercantil de la localidad del domicilio social.

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