El informe Cadbury

El informe Cadbury

Reflexiones semejantes a las expuestas son las que, en casos semejantes o peores, deben de haber provocado, en otros países, la aparición de informes sobre el gobierno corporativo. Hay que citar, en primer lugar, el más conocido de todos ellos que es el informe Cadbury, por el nombre de Sir Adrian Cadbury que presidió el comité de profesores, empresarios y expertos y que hizo público el resultado de sus trabajos ya en diciembre de 1992. El informe empieza revisando la estructura y responsabilidades del Consejo de Administración, resumidas al final en un "código de mejor comportamiento" o de "prácticas óptimas", dirigido a los Consejos de Administración de todas las compañías cotizadas en el Reino Unido, animando, sin embargo, al mayor número posible de otras empresas a ajustarse a sus mandatos.

Los tres principios en los que se basa el Código del informe Cadbury son los de apertura o transparencia, integridad y responsabilidad, los cuales deben formar un todo, recomendando que todas las empresas tengan el deber de declarar en la memoria y cuentas anuales si cumplen o no el Código, indicando las áreas de incumplimiento y aportando las razones del mismo. El informe pasa detallada revista al Consejo, con especial referencia al Presidente, a los Consejeros no ejecutivos, a la estructura y procedimientos del Consejo, a la responsabilidad de los Consejeros, al comité de nombramientos y a los controles internos, comité de auditoría y auditoría interna, para acabar con el tema de la remuneración del Consejo y las prácticas de información. Entra después el informe en el apartado de la auditoría externa, para sugerir las medidas necesarias para incrementar su independencia, objetividad profesional y efectividad del informe de auditoría. El último apartado se refiere a los accionistas, para hablar de la rendición de cuentas de los Consejos a la Junta General, de las comunicaciones a los accionistas y de las responsabilidades de los accionistas institucionales.

No es mi propósito analizar ahora con detalle este informe, que ha dado lugar a numerosos seminarios y encuentros, entre los cuales alguno celebrado en el propio ámbito del IESE. Prefiero pasar lo antes posible a lo que se está cociendo en España. Pero no sin decir que el informe Cadbury se ha visto seguido -y en algún raro y parcial caso precedido- por informes, entre otros, publicados en Canadá, Comité Chair, 1994; Estados Unidos, en muy diversas formas y fechas; Sudáfrica, Informe Knig, 1995; Países Bajos, octubre 1996; y Francia, Informe Vienot, julio 1995.

El informe Vienot

Permitidme que me entretenga un poco sobre el informe debido al comité presidido por el señor Marc Vienot, Presidente Director General de la Societé Générale, y ello por dos razones. La primera porque, si bien es cierto que, sobre todo a partir de los años 50, en el mundo mercantil han adquirido protagonismo el derecho y las prácticas del mundo anglosajón, queda todavía en nuestro país una cierta tendencia a fijarse preferentemente en lo que se hace en Francia. La segunda razón es que el informe Vienot acusa una cierta resistencia a cambiar lo que tradicionalmente impera en el derecho francés, proporcionando así, sin pretenderlo, un indeseable apoyo a los que en nuestro país también puedan ser reacios al cambio.

Una de las ideas madres del informe Vienot es considerar que el sistema francés, tal cual resulta de las leyes y prácticas en uso, no solamente es compatible con las aspiraciones de los animadores del debate sobre el "gobierno de las empresas", sino que descansa en una filosofía del poder dentro de la empresa que conduce naturalmente a ellas. Se trata, a mi juicio, de una afirmación excesivamente genérica y teórica, como lo prueba el hecho de que los "Conseil de Surveillance"

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